证券代码：300087          证券简称：荃银高科        公告编号：2019-008



                   安徽荃银高科种业股份有限公司
       关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    回购规模：本次回购股份资金总额拟定为不低于人民币 5,000 万
元（含），不超过人民币 25,000 万元（含），具体资金总额以回购
期满时实际回购使用的资金总额为准。
    回购方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
    回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股（含）。
    回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过
本次回购预案之日起不超过 12 个月。


    相关风险提示：
    1、本次回购预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险；
    2、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致
本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
    3、如果股权激励计划及员工持股计划等具体实施方案未能经公
司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，可能导致已
回购股份被注销的风险。


    一、回购预案的主要内容
       1、回购股份的目的及用途
       安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高
科”）基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，经综合考虑
公司经营情况、财务状况、盈利能力以及公司股价等因素，为维护投
资者利益，增强投资者信心，着眼于公司长远发展，根据《公司法》
及相关法律法规的规定，公司拟进行股份回购。本次回购的股份将用
于员工持股计划或者股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需，以及其他法律法
规允许的情形。
       2、回购股份的方式
       通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
       3、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
       （1）本次回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
       （2）本次回购股份的数量、比例：本次拟用于回购股份的资金
总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 25,000 万元
（含），回购价格不超过人民币 15 元/股（含）。按照回购资金总额
上限 25,000 万元、回购价格上限 15 元/股的条件进行测算，预计可回
购股份数量不少于 1,666 万股，占公司目前已发行总股本的比例不低
于 3.87%；按照回购资金总额下限 5,000 万元测算，预计可回购股份
数量不少于 333 万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于 0.77%。
       若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量。
       具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
       4、回购股份的资金总额及资金来源
    本次拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元
（含），不超过人民币 25,000 万元（含），具体资金总额以回购期
满时实际回购使用的资金总额为准。
    本次回购股份的资金来源为自有资金。
    5、回购股份的价格区间、定价原则
    经综合考虑公司经营状况及股价因素，本次回购股份的价格为不
超过人民币 15 元/股（含）。
    如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股
票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
    6、回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购
预案之日起不超过 12 个月。
    如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司持有回购股份的期限不超过 36 个月。如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
    7、决议的有效期
    本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
    8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
      为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
 权董事会办理以下与本次回购股份相关的事项：
      1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
      2、在回购期限内择机回购股份，包括单次回购的时间、价格和
 数量等；
      3、回购期内，如因股份回购导致公司股本变化，需对《公司章
 程》中注册资本等相关条款进行相应修改，以及办理工商登记备案；
      4、办理与股份回购有关的其他事宜。
      5、授权时间为本次股份回购预案自公司股东大会审议通过之日
 起至上述授权事项办理完毕之日止。
      二、回购预案的审议及实施程序
      1、本次回购预案已经公司 2019 年 1 月 7 日召开的第三届董事会
 第六十次会议、第三届监事会第三十七次会议（临时会议）审议通过。
      2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议通
 过后方可实施。
      三、预计回购后公司股权的变动情况
      按本次回购资金最高限额 25,000 万元测算，回购 A 股股份价格
 不高于人民币 15 元/股的条件下，根据截至 2018 年 9 月 30 日公司的
 股本结构数据测算，本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化
 情况如下：
                           本次回购前              本次回购后
                    数量（股）      比例    数量（股）          比例
1、有限售条件股份   78,341,732     18.21%   95,001,732      22.08%
2、无限售条件股份   351,988,339    81.79%   335,328,339     77.92%
3、股份总数         430,330,071     100%    430,330,071     100%

      四、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董
 事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否存在内
幕交易及市场操纵的情况说明
    经自查，在公司董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事
长兼总经理张琴女士和董事贾桂兰女士通过协议转让方式减持了公
司股份，具体情况如下：
    2018 年 11 月 15 日，张琴女士、贾桂兰女士以及公司其他 9 名
股东与中化现代农业有限公司（以下简称“中化现代农业”）签署了
股权转让协议，将合计所持荃银高科 92,520,965 股股份（占公司总股
本的 21.50%）转让给中化现代农业有限公司。其中张琴女士转让
9,719,134 股（占公司总股本的 2.26%）；贾桂兰女士转让 6,454,951
股（占公司总股本的 1.50%）。该等股份转让的过户日期为 2018 年
12 月 21 日。
    公司董事的上述减持行为主要是为了促使中化现代农业成为公
司第一大股东，并依托主要股东优势，进一步提升荃银高科种业核心
竞争力和服务现代农业转型升级的可持续发展能力。不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    除此之外，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个
月是否存在减持计划。
    本次回购预案由公司持股 5%以上股东、董事长兼总经理张琴女
士于 2018 年 10 月 28 日提议。张琴女士在回购股份决议前六个月内
除前述减持情况外，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为，未来六个月不存在减持计划。
    六、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持
上市地位等情况的分析
    根据 2018 年 9 月 30 日资产负债表，公司总资产为 175,791.56 万
元，归属于上市公司的净资产为 69,377.53 万元，货币资金 40,393.04
万元，其他流动资产 32,705.45 万元（主要为购买的理财产品），公
司货币资金充足。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金按
上限 25,000 万元计算，约占公司总资产以及归属于上市公司股东净
资产分别为 14.22%、36.03%。本次回购股份不会对公司的经营、财
务产生重大不利影响，对公司未来发展将产生积极作用。按照回购数
量上限约 1,666 万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，
也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
    七、独立董事意见
    1、《安徽荃银高科种业股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董
事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购股份，有利于维护全体股东利益及公司市场形
象，提振投资者信心，有利于公司长远发展。我们认为公司回购股份
具有必要性。
    3、本次拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元
（含），不超过人民币 25,000 万元（含），资金来源为自有资金，
本次回购股份不会对公司的经营、财务产生重大不利影响，对公司未
来发展将产生积极作用。回购后公司的股权分布情况仍然符合上市公
司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行
的。
       4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
       综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，有利于维护全体股东利益及公司市场形象，不会对
公司的经营、财务产生重大不利影响，对公司未来发展将产生积极作
用。符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案。
       八、风险提示
       1、本次回购预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
       2、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致
本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
       3、如果股权激励计划及员工持股计划等具体实施方案未能经公
司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，可能导致已
回购股份被注销的风险。
       针对以上风险，公司管理层将及时组织相关部门按照本次回购预
案制定切实可行的实施方案，密切关注证券市场以及公司股票市场变
化情况，最大化的保障公司股份回购预案的有效实施，将上述风险降
到最低。公司将根据相关进展情况及时披露公告，请广大投资者注意
投资风险！
       九、备查文件
       1、第三届董事会第六十次会议决议；
       2、独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意
见；
       3、第三届监事会第三十七次会议（临时会议）决议；
4、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告


                     安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
                                     二○一九年一月八日