证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-027
安徽荃银高科种业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者
股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不
超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 14 元/股（含）。
按照回购资金总额上限 30,000 万元、回购价格上限 14 元/股测算，预
计可回购股份数量不少于 21,428,571 股，占公司目前已发行总股本的
比例不低于 4.98%；按照回购资金总额下限 15,000 万元测算，预计可
回购股份数量不少于 10,714,285 股，占公司目前已发行总股本的比例
不低于 2.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司于 2019 年 1 月 29 日召开的第四届董
事会第一次会议、第四届监事会第一次会议（临时会议），以及 2019
年 2 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户。
4、相关股东减持计划：
（1）回购期间，公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东
中化现代农业有限公司（以下简称“中化现代农业”）无增持或减持
公司股份的计划。
（2）自公司第四届董事会第一次会议作出回购股份决议之日起
的未来 6 个月内，公司持股 5%以上股东北京大北农科技集团股份有
限公司有减持公司股份的计划，具体如下：
拟减持股份 预期的减持价 计划实施时间
减持原因 减持股份来源 减持方式
数量（股） 格或价格区间 区间
根据减持时二 2019 年 1 月 29 集合竞价交易/
企业经营发展 通过证券交易所
0-21,511,854 级市场价格确 日至 2019 年 7 大宗交易/其他
需要 证券交易买入
定 月 28 日 方式
公司其他持股 5%以上股东无减持公司股份的计划。
5、相关风险提示：
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）如果员工持股计划或股权激励等具体实施方案未能经公司
董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，将导致已回购
股份被注销的风险。
（3）回购股份所需资金如未能筹措到位，将导致回购方案存在
无法实施的风险。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，经综合考虑公
司经营情况、财务状况、盈利能力以及公司股价等因素，为增强投资
者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，着眼
于公司长远发展，根据《公司法》及相关法律法规的规定，公司拟进
行股份回购。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
2、回购股份的条件
公司股票于 2010 年 5 月上市，经营状况良好；本次回购股份后，
公司具备债务履行能力和持续经营能力，且公司股权分布仍符合上市
条件。公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》第十条规定的条件。
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
4、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
（1）本次回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）本次回购股份的数量、比例：本次拟用于回购股份的资金
总额为不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元
（含），回购价格为不超过人民币 14 元/股（含）。按照回购资金总额
上限 30,000 万元、回购价格上限 14 元/股测算，预计可回购股份数量
不少于 21,428,571 股，占公司目前已发行总股本的比例不低于 4.98%；
按照回购资金总额下限 15,000 万元测算，预计可回购股份数量不少
于 10,714,285 股，占公司目前已发行总股本的比例不低于 2.49%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币 15,000 万元
（含），不超过人民币 30,000 万元（含），具体资金总额以回购期满
时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的价格区间、定价原则
经综合考虑公司经营状况及股价因素，本次回购股份的价格为不
超过人民币 14 元/股（含）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股
票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
7、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购
方案之日起不超过 12 个月。
如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日
内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司持有回购股份的期限不超过 36 个月。如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
8、决议的有效期
本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
9、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会办理以下与本次回购股份相关的事项：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期内择机回购股份，包括单次回购的时间、价格和
数量等；
（3）依据有关监管新政规定调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
（4）回购期内，如因股份回购导致公司股本变化，需对公司章
程中注册资本等相关条款进行相应修改，以及办理工商变更登记备
案；
（5）授权时间为本次股份回购方案自公司股东大会审议通过之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据截至 2018 年 9 月 30 日公司的股本结构数据，本次回购股份
全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变
化情况如下：
（1）按本次回购资金最高限额 30,000 万元，回购 A 股股份价格
不高于人民币 14 元/股（含）测算：
本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 78,341,732 18.21% 99,770,303 23.18%
2、无限售条件股份 351,988,339 81.79% 330,559,768 76.82%
3、股份总数 430,330,071 100% 430,330,071 100%
（2）按本次回购资金最低限额 15,000 万元，回购 A 股股份价格
不高于人民币 14 元/股（含）测算：
本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 78,341,732 18.21% 89,056,017 20.69%
2、无限售条件股份 351,988,339 81.79% 341,274,054 79.31%
3、股份总数 430,330,071 100% 430,330,071 100%
11、公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与
他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的情况说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个月内的减持计划。
（1）经自查，在公司第四届董事会第一次会议作出回购股份决
议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东中化现
代农业买卖公司股份的具体情况如下：
是否存在单
独或者与他
交易 交易 股份数量 人联合进行
股东名称 职务 交易时间 交易原因
方式 方向 （股） 内幕交易及
操纵市场的
行为
战略性投资。通过双方强
中化现代 2018 年 12 强联合，提升中国种业发 协议
-- 买入 92,520,965 否
农业 月 21 日 展水平，加快中国农业现 受让
代化步伐。
促使中化现代农业有限
公司成为公司第一大股
副董事
2018 年 12 东，依托主要股东优势， 协议
张琴 长、总 卖出 9,719,134 否
月 21 日 提升公司种业核心竞争 转让
经理
力和服务现代农业转型
升级的可持续发展能力。
2018 年 9 月 集中
个人投资 买入 1,000 否
18 日 竞价
监事会
谢庆军
主席
2018 年 10 集中
个人投资 买入 500 否
月 25 日 竞价
2019 年 1 月 集中
个人投资 买入 1,000 否
4日 竞价
2018 年 10 集中
个人资金需求 卖出 20,000 否
月 30 日 竞价
2018 年 12 集中
个人资金需求 卖出 20,000 否
月 25 日 竞价
副总经
高胜从
理
2018 年 12 集中
个人资金需求 卖出 15,000 否
月 26 日 竞价
2018 年 12 集中
个人资金需求 卖出 30,000 否
月 28 日 竞价
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在第四届董事会
第一次会议作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情
形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（2）回购期间，公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东
中化现代农业无增持或减持公司股份的计划。
（3）自公司第四届董事会第一次会议作出回购股份决议之日起
的未来 6 个月内，公司持股 5%以上股东北京大北农科技集团股份有
限公司有减持公司股份的计划，具体如下：
拟减持股份 预期的减持价 计划实施时间
减持原因 减持股份来源 减持方式
数量（股） 格或价格区间 区间
根据减持时二 2019 年 1 月 29 集合竞价交易/
企业经营发展 通过证券交易所
0-21,511,854 级市场价格确 日至 2019 年 7 大宗交易/其他
需要 证券交易买入
定 月 28 日 方式
公司其他持股 5%以上股东无减持公司股份的计划。
12、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划。
本次回购方案由公司持股 5%以上股东、副董事长张琴女士于
2018 年 10 月 28 日提议。张琴女士在第四届董事会第一次会议作出
回购股份决议前六个月内除前述减持情况外，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为，在公司回购股份期间，张琴女士
无增持或减持公司股份计划。
13、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于
本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的
承诺。
根据 2018 年 9 月 30 日资产负债表，公司总资产为 175,791.56 万
元，归属于上市公司的净资产为 69,377.53 万元，货币资金 40,393.04
万元，其他流动资产 32,705.45 万元（主要为购买的理财产品），公司
货币资金充足。回购资金按上限 30,000 万元计算，约占截至 2018 年
9 月 30 日公司总资产以及归属于上市公司股东净资产分别为 17.07%、
43.24%。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能
力产生重大不利影响，对公司未来发展将产生积极作用。按照回购数
量上限约 21,428,571 股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变
化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条
件。
公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
14、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权
人利益的相关安排。
（1）公司回购股份后，应当在披露回购结果暨股份变动公告后
三年内转让，如未能转让，回购股份应予以注销。
（2）公司货币资金充足，回购股份资金不会对公司持续经营和
债务履行能力产生重大不利影响；回购股份用于员工持股计划或股权
激励，有利于提高员工凝聚力，促进公司的可持续发展。因此，回购
股份事项不会对债权人利益造成侵害。
如果员工持股计划或股权激励等具体实施方案未能经公司董事
会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，导致已回购股份被
注销，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》
的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。
二、回购股份事项履行的审议程序及信息披露义务情况
1、本次回购方案经公司 2019 年 1 月 29 日召开的第四届董事会
第一次会议、第四届监事会第一次会议（临时会议）审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 1 月
30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、公司分别于 2019 年 2 月 1 日、2019 年 2 月 13 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股
东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2019-024、
2019-025）。
3、公司于 2019 年 2 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过本次回购方案，具体内容详见公司于 2019 年 2 月 16 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、提议人及其
一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的
情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的情
况说明。
经自查，在公司股东大会回购决议公告前 6 个月内，公司董事、
监事、高级管理人员、第一大股东中化现代农业买卖公司股份的情况
已在本回购报告书“一、回购方案的主要内容”之“11、公司董事、
监事、高级管理人员、第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交
易及市场操纵行为的情况说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以
上股东及其一致行动人未来 6 个月内的减持计划”中详细披露；除此
之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告
前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、本次回购方案的提议人系公司持股 5%以上股东、副董事长张
琴女士。张琴女士在股东大会回购决议公告前 6 个月内除前述减持情
况外，不存在其他买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、通知债权人及开立回购专用账户的情况
1、债权人通知安排
如果公司的员工持股计划或股权激励等具体实施方案未能经公
司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，导致已回购
股份被注销，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公
司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。
2、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用
证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：
客户名称：安徽荃银高科种业股份有限公司回购专用证券账户
一码通证券账户号码：190001272375
子账户号码：0899990520
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规、规范性文件等的规定，公司将在实施回购
期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日
起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情
况。
（4）在公司回购股份方案规定的回购期限过半时，仍未实施回
购的，董事会将披露未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购
行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、独立董事意见
1、《安徽荃银高科种业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的方案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司回购股份有利于增强投资者信心，完善公司长效激励机
制，推动公司长远发展，我们认为公司回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币 1.5 亿元
（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购股份的价格区间为不超过人
民币 14 元/股（含），资金总额上下限范围及回购价格区间符合相关
规定；资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务产生重大不利
影响，本次回购对公司未来发展将产生积极作用。回购后公司的股权
分布情况仍然符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司
本次回购股份方案是可行的。
4、本次回购将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
5、董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定。
6、该事项需获得公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，我们同意《安徽荃银高科种业股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
七、风险提示
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、如果员工持股计划或股权激励等具体实施方案未能经公司董
事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，将导致已回购股
份被注销的风险。
3、回购股份所需资金如未能筹措到位，将导致回购方案存在无
法实施的风险。
针对以上风险，公司管理层将及时组织相关部门按照本次回购方
案制定切实可行的实施方案，密切关注证券市场以及公司股票市场变
化情况，最大化地保障公司股份回购方案的有效实施，将上述风险降
到最低。公司将根据相关进展情况及时披露公告，请广大投资者注意
投资风险！
八、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第一次会议（临时会议）决议；
4、2019 年第二次临时股东大会决议；
5、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○一九年二月二十三日
