法律意见书




                 安徽天禾律师事务所关于
             安徽荃银高科种业股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会
                          之法律意见书




                            安徽天禾律师事务所
                       ANHUI TIANHE LAW OFFICE


              地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
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                     安徽天禾律师事务所关于
                 安徽荃银高科种业股份有限公司
                   2023 年第一次临时股东大会
                           之法律意见书

                                                 天律意 2023 第 00316 号



致：安徽荃银高科种业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规及规范性文件以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接
受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）的委
托，指派史山山律师、郭滢律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2023 年
2 月 24 日召开的荃银高科 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会
议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银
高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国
证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，根据荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书
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而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律
意见如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    2023 年 2 月 9 日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发
布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），
根据该通知，公司 2023 年第一次临时股东大会拟定于公司于 2023 年 2 月 24 日
召开，本次股东大会的召开经公司 2023 年 2 月 8 日召开的第五届董事会第八次
会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式
通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集
人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

    经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会
议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    公司本次会议于 2023 年 2 月 24 日下午 14:30 在合肥市高新区创新大道 98
号公司 319 会议室召开，会议由公司副董事长张琴主持。

    经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内
容一致。

    经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

    1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东
或股东代理人共 21 人，于股权登记日（2023 年 2 月 17 日）合计持有股份
237,491,470 股，占公司有表决权股份总数的 35.10 %。
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    通过网络投票的股东或股东代理人共 11 人，于股权登记日（2023 年 2 月
17 日）合计持有股份 2,016,220 股，占公司有表决权股份总数的 0.30 %。通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    3、本次股东大会由公司董事会召集。

    经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的提案

    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：

    1、《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》：

    2.01 《公司与中国种子集团有限公司及其下属公司的关联交易预计》；

    2.02 《公司与中化现代农业有限公司及其下属公司的关联交易预计》；

    2.03 《公司与中化化肥有限公司及其下属公司的关联交易预计》；

    2.04 《公司与江苏扬农化工股份有限公司及其下属公司的关联交易预
计》；

    2.05 《公司与山高荃银供应链管理有限公司的关联交易预计》；

    2.06 《公司与山东黎明种业科技有限公司的关联交易预计》。

    其中：议案 1 属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括代理
人）所持表决权 2/3 以上通过。议案 2 为关联议案，关联股东中国种子集团有
限公司对子议案 2.01、2.02、2.03、2.04 回避表决；关联股东张琴女士对子议
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案 2.05 回避表决；关联股东谢庆军先生、朱全贵先生对子议案 2.06 回避表
决。同时上述股东不得接受其他股东委托进行投票。

    上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审
议 通 过，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日在巨潮资讯网（ http：
//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容
相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

    1、现场投票

    经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的
股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所
律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票，关联股
东或股东代理人已回避表决。

    2、网络投票

    本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票
的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2023 年
2 月 24 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；股东通过
深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2023 年 2 月 24 日
9:15 至 15:00。

    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

    （二）表决结果

    本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、
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网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，经合并现
场投票及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1、《关于修改<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 237,469,620 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对 21,850 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2、《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》

    表决情况：

    2.01 《公司与中国种子集团有限公司及其下属公司的关联交易预计》

    同意 45,579,230 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95 %；反对 21,850
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2.02 《公司与中化现代农业有限公司及其下属公司的关联交易预计》

    同意 45,579,230 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%；反对 21,850
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2.03 《公司与中化化肥有限公司及其下属公司的关联交易预计》

    同意 45,579,230 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%；反对 21,850
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
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    表决结果：该议案获得通过。

    2.04 《公司与江苏扬农化工股份有限公司及其下属公司的关联交易预计》

    同意 45,579,230 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%；反对 21,850
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2.05 《公司与山高荃银供应链管理有限公司的关联交易预计》

    同意 204,902,133 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99 %；反对 21,850
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2.06 《公司与山东黎明种业科技有限公司的关联交易预计》

    同意 237,065,337 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 21,850
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果
等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合
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法、有效。（以下无正文）
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2023 年
第一次临时股东大会之法律意见书签署页）

    本法律意见书于 2023 年 2 月 24 日签字盖章。

    本法律意见书正本二份、无副本。



    安徽天禾律师事务所                   负 责 人：卢贤榕



                                         经办律师：史山山



                                                   郭 滢