芜湖长信科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：芜湖长信科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长信科技
股票代码：300088
信息披露义务人：芜湖铁元投资有限公司
注册地址：芜湖市经济技术开发区汽经一路 5 号 2-39
通讯地址：合肥市怀宁路 288 号置地广场 C 座 32 层
通讯方式：0551-68166766
股份变动性质：增加（协议转让，表决权委托）
签署日期：二〇一八年十月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有
关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在芜湖长信科技股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在芜湖长信科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ....................................................................... 7
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况 ........................................................................................................... 8
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..... 13
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................... 14
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 14
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................... 15
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况 15
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更 ............................. 16
十、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ............................................. 16
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ........................................................................... 17
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 17
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份
的计划 ................................................................................................................................. 17
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 18
第三节 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 19
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 19
二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 19
三、协议的主要内容 ......................................................................................................... 20
（一）铁元投资与新疆润丰、德普特投资签署的《股份转让协议》 ......................... 20
（二）铁元投资与新疆润丰签署的《表决权委托协议》 ............................................. 29
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ......... 31
五、其他权益变动披露事项 ............................................................................................. 32
3
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 32
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ......................................................................... 32
二、资金来源声明 ............................................................................................................. 33
三、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................. 33
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 34
一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................................... 34
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 34
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................... 34
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 34
五、对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 35
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 35
七、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 35
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 35
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 36
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 36
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 37
三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 38
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 39
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 39
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 39
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 40
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 41
一、信息披露义务人的财务资料 ..................................................................................... 41
二、安徽铁路基金的财务资料 ......................................................................................... 41
第十节 其他重要事项 ........................................................................................................... 46
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 47
备查文件 ................................................................................................................................. 48
一、备查文件 ..................................................................................................................... 48
4
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 49
详式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 51
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/长信科技 指 芜湖长信科技股份有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人/铁元投资
指 芜湖铁元投资有限公司
/公司/特殊目的公司
安徽投资集团/集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽铁路投资 指 安徽省铁路投资有限责任公司
安徽铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
新疆润丰 指 新疆润丰股权投资企业（有限合伙）
德普特投资 指 赣州市德普特投资管理有限公司
芜湖产业投资基金 指 芜湖产业投资基金有限公司
深圳市国协一期股权投资
指 深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖产业投资基金有限
三方股东 指
公司、深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人拟协议受让新疆润丰、德普特投资合计直接
持有的上市公司 271,497,707 股股份（占上市公司总股本的
本次权益变动/本次收购 指 11.81%），同时新疆润丰将其另行持有的上市公司
114,943,991 股股份（占上市公司总股本的 5%）对应的表决
权委托给信息披露义务人行使
铁元投资与新疆润丰、德普特投资于 2018 年 10 月 25 日签
署的《芜湖铁元投资有限公司与新疆润丰股权投资企业（有
股份转让协议 指
限合伙）、赣州市德普特投资管理有限公司关于芜湖长信科
技股份有限公司之股份转让协议》
铁元投资与新疆润丰于 2018 年 10 月 25 日签署的《表决权
表决权委托协议 指
委托协议》
《安徽省铁路发展基金股份有限公司与新疆润丰股权投资
《收购框架协议》 指 企业（有限合伙）、赣州市德普特投资管理有限公司关于芜
湖长信科技股份有限公司之收购框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
5
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 芜湖铁元投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340200MA2T5NUC63
法定代表人 姚卫东
注册资本 141,000 万元人民币
成立日期 2018 年 10 月 22 日
营业期限 2018 年 10 月 22 日至长期
注册地址 芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号 2-39
企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作，股权投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 合肥市怀宁路 288 号置地广场 C 座 32 层
通讯方式 0551-68166766
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，安徽铁路基金持有信息披露义务人70.82%的股权，为
铁元投资控股股东，其基本情况如下：
7
企业名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9134000006360758XP
法定代表人 姚卫东
注册资本 三百亿元整
成立日期 2013 年 03 月 07 日
营业期限 2013 年 03 月 07 日至 2033 年 03 月 06 日
注册地址 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，
经营范围 商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（三）信息披露义务实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为安徽投资集团，安徽投
资集团系安徽省国资委独资公司，并直接或间接持有安徽铁路基金89.04%的股权，
其基本情况如下：
企业名称 安徽省投资集团控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340000705044214B
法定代表人 陈翔
注册资本 三百亿元整
成立日期 1998 年 07 月 31 日
营业期限 1998 年 07 月 31 日至 2048 年 07 月 31 日
注册地址 安徽省合肥市望江东路 46 号
一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、
经营范围
产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制企业的情况。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，安徽铁路基金直接或间接控制的核心企业及业务情况
8
如下：
序 企业名 注册资本 持股
主营业务 持股主体
号 称 （万元） 比例
芜湖铁元
企业资产重组、并购及项目融资、投 安徽铁路基 70.82
1 投资有限 141,000
资与资本运作，股权投资。 金 %
公司
投资管理、实业投资、投资咨询、商
务信息咨询、旅游咨询、企业管理咨
询，会务会展，票务代理，文化艺术
交流策划，电子商务(不得从事增值电
上海中安 信、金融业务)，设计、制作各类广告,
环宇投资 计算机软件开发，从事网络科技领域 安徽铁路基
2 20,000 100%
管理有限 内的技术开发、技术咨询、技术转让、 金
公司 技术服务，通讯设备、计算机软件及
辅助设备、电子产品、仪器仪表、办
公用品的销售，从事货物及技术进出
口业务，区内企业间的贸易及贸易代
理,转口贸易。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，安徽投资集团直接或间接控制的核心企业及业务情况
如下：
序 企业 注册资本 持股
主营业务 持股主体
号 名称 （万元） 比例
实业投资，投资管理，投资咨询(不含经纪)，企
上海裕
业资产经营管理，房地产开发经营，一般国内贸 安徽省投资集
安投资
1 易(除专项审批)，预包装食品(不含熟食卤味、冷 34,700 团控股有限公 100%
集团有
冻冷藏，凭许可证经营)的批发，石油制品(除专 司
限公司
项审批)的销售，从事货物及技术的进出口业务。
安徽省投资集
团控股有限公
司、
对省内小额贷款公司、其他企业和自然人发放贷
安徽省 上海裕安投资
款；购买及转让省内小额贷款公司的信贷资产；
小额再 集团有限公司、
办理省级转贷资金业务(需经省有关转贷资金管
2 贷款股 100,000 安徽皖投资产 87.5%
理部门同意)；开展票据贴现、转贴现业务；投资
份有限 管理有限公司、
业务；开展资产证券化；开展省内小额贷款公司、
公司 安徽皖投工业
其他企业相关咨询业务和其他经许可的业务。
投资有限公司、
安徽皖投矿业
投资有限公司
9
安徽省投资集
安徽中 团控股有限公
安融资 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 司、
3 租赁股 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询 111,881.6525 深圳深安联合 94.63%
份有限 和担保；与主营业务有关的商业保理业务。 投资有限公司、
公司 黄山有限公司
（香港）
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
深圳安 营；物业管理；自有物业租赁；国内贸易(不含专
安徽省投资集
徽实业 营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、
4 45,117.28 团控股有限公 100%
有限公 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
司
司 项目须取得许可后方可经营)；保付代理(非银行
融资类)；投资咨询(不含限制项目)；商务服务。
安徽省
接受安徽省投资集团控股有限公司委托筹集、管
铁路投 安徽省投资集
理、经营铁路建设资金；铁路项目投资及资产管
5 资有限 200,000 团控股有限公 100%
理；与铁路发展相关的投资及咨询服务；交通基
责任公 司
础设施投资、管理、经营。
司
安徽省投资集
安徽省
团控股有限公
铁路发
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管 司、
6 展基金 3,000,000 89.04%
理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。 安徽省铁路投
股份有
资有限责任公
限公司
司
安徽庐
安徽省投资集
铜铁路 庐铜铁路的建设及延伸服务；铁路物资供应；铁
7 271,100 团控股有限公 43.85%
有限公 路沿线相关产业开发；物业管理。
司
司
安徽芜
铜长江 一般经营项目:高速公路与桥梁的投资建设、经营 安徽省投资集
8 高速公 管理和维护，路桥沿线广告经营管理；服务区经 292,130 团控股有限公 73.54%
路有限 营；房地产开发、物业管理。 司
公司
铁路建设工程，旅客运输服务，铁路货物运输，
合安高
不动产投资开发、销售与租赁，设备物资采购及 安徽省投资集
铁股份
9 销售、投资、咨询服务，广告代理发布，餐饮旅 1,670,000 团控股有限公 48.00%
有限公
游服务，物业经营管理，物流(除快递)、仓储服 司
司
务(除危险品)，停车场管理。
安徽省
建设投 安徽省投资集
省级城镇基础设施的投资、经营与资产管理，房
10 资有限 600,000 团控股有限公 100%
屋租赁服务，物业管理。
责任公 司
司
11 安徽皖 房地产开发及中介服务，房屋租赁，物业管理， 309,000 安徽省投资集 100%
10
投置业 水电安装，室内外装饰，建材、装饰材料、木材、 团控股有限公
有限责 五金交电、机械、电子设备、服装、日用百货销 司
任公司 售，酒店管理，美容、美发，房屋租赁。
城市智能交通系统设计施工、产品研发、技术服
安徽中 务和销售；城市交通项目投资；交通设施和器材 安徽省投资集
安智通 的研发、设计、制作、安装及维护维修；机械式 团控股有限公
12 科技股 立体停车设备、智能车位引导等自动化控制系统 200,000 司、 51%
份有限 及系统集成的研发设计、生产制造销售、技术服 安徽皖投置业
公司 务；停车场相关设计施工、技术服务、管理服务； 有限责任公司
软件开发；广告发布、传媒灯箱、信息咨询服务。
安徽省
高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经
高新技 安徽省投资集
营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨询、
13 术产业 500,000 团控股有限公 100%
信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理
投资有 司
相关投资基金及投资管理机构。
限公司
安徽省投资集
团控股有限公
安徽兴 司、
皖创业 一般经营项目:创业投资，投资咨询，为创业企业 安徽省高新技
14 50,000 60%
投资有 提供创业管理服务。 术产业投资有
限公司 限公司、安徽省
创业投资有限
公司
安徽省投资集
团控股有限公
安徽国 司、
安创业 一般经营项目:公共安全及其相关产业的创业投 安徽省高新技
15 25,000 56%
投资有 资、创业投资咨询、创业管理服务，项目投资。 术产业投资有
限公司 限公司、安徽省
创业投资有限
公司
安徽省
三重一
股权投资，投资管理及投资咨询(未经金融监管部 安徽省投资集
创产业
16 门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理 600,000 团控股有限公 100%
发展基
财等金融业务)。 司
金有限
公司
安徽皖
一般经营项目:矿业及相关行业投资与管理，矿产 安徽省投资集
投矿业
17 品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管 50,000 团控股有限公 100%
投资有
理、咨询服务。 司
限公司
安徽省 一般经营项目:创业投资，代理其他创业投资企业
安徽省投资集
创业投 等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创
18 50,000 团控股有限公 100%
资有限 业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企
司
公司 业与创业投资管理顾问机构。参与企业收购、兼
11
并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。
安徽省投资集
安徽中 团控股有限公
安绿能 可再生能源发电项目投资、运营及可再生能源相 司、
19 200,000 70%
股份有 关项目的股权投资、商务咨询、技术服务。 安徽省铁路发
限公司 展基金股份有
限公司
安徽中 安徽省投资集
贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；
安商业 团控股有限公
销售分户(分类)账管理；与本公司商业保理业务
20 保理有 103,400 司、 88.39%
相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票
限责任 上海裕安投资
据贴现业务；相关咨询服务。
公司 集团有限公司
安徽省投资集
安徽中
证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资； 团控股有限公
安资本
投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投 司、
21 投资基 300,000 100%
资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市 安徽省铁路发
金有限
场相关的债券产品或金融工具投资。 展基金股份有
公司
限公司
安徽省
对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受
中安金
托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管 安徽省投资集
融资产
22 理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务； 400,000 团控股有限公 77.50%
管理股
企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、 司
份有限
法律及风险管理咨询及顾问。
公司
安徽中
安金融 安徽省投资集
23 服务股 投资与投资管理。 3,000 团控股有限公 85%
份有限 司
公司
安徽皖
一般经营项目:管理、经营、处置托管资产及不良 安徽省投资集
投资产
24 资产，股权、债权投融资业务，资产管理及项目 100,000 团控股有限公 100%
管理有
服务，投资咨询服务。 司
限公司
深圳中 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
安融资 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
深圳深安联合
25 租赁股 和担保； 兼营与主营业务相关的商业保理业务； 20,000 75%
投资有限公司
份有限 投资咨询(不含限制项目)。II 类医疗器械、III 类
公司 医疗器械的销售和租赁。
安徽皖
安徽省投资集
投工业 一般经营项目:投资与资产管理，企业收购、兼并
26 83,901.89 团控股有限公 100%
投资有 及资产重组，投资咨询服务。
司
限公司
深圳深 投资兴办实业；项目投资；投资咨询；财务顾问 安徽省投资集
27 1,000 100%
安联合 及咨询服务；自有物业租赁。物业管理。 团控股有限公
12
投资有 司
限公司
各类工程建设及生产维修所需物资、铁路专用物
资的经营、仓储与货运代理(不含危险化学品)；
国内外货物运输代理服务，货物装卸服务，仓储
服务(不含危险化学品)；供应链管理服务；企业
管理咨询服务；燃料油(除易燃易爆)、润滑油、
沥青、焦炭、煤炭、生铁、矿粉、矿产品、计算 安徽省投资集
机与配件、软件与辅助设备、电子产品与配件、 团控股有限公
安徽杰 机电产品与配件、通讯设备、电线电缆、光伏产 司、
盟物流 品、汽车及零部件、橡胶制品、纺织原料及产品、 上海裕安投资
28 10,000 100%
有限公 服装、日用百货、工艺品、家用电器、家具、木 集团有限公司、
司 材及木制品、食用农产品、粮食、贵金属、金属 安徽省铁路投
材料、有色金属材料及制品、装饰材料、环保材 资有限责任公
料、五金工具、化工产品及原料(不含危险化学品) 司
的销售；机械设备及配件销售、仓储与租赁(不含
危险化学品)；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务；生产性废金属、非生产性废金属、非金
属再生资源的回收、销售(不含危险化学品)；商
务信息咨询。
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2018年10月，截至本报告书签署日尚未实际开展业务，
暂无财务信息。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东安徽铁路基金成立于2013年03月07日，主要从事
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信
息咨询及服务。安徽铁路基金最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 2,574,170.05 2,630,587.89 1,851,061.67 1,547,240.63
负债总额 679,640.26 709,813.65 235,704.54 396,247.62
股东权益合计 1,894,529.78 1,920,774.24 1,615,357.13 1,150,993.01
13
归属于母公司
1,894,529.78 1,920,774.24 1,615,357.13 1,150,993.01
股东权益
营业收入 1.03 - - -
净利润 -37,228.33 26,964.59 13,915.38 53,960.43
归属于母公司
-37,228.33 26,964.59 13,915.38 53,960.43
股东的净利润
净资产收益率 -1.97% 1.40% 0.86% 4.69%
资产负债率 26.40% 26.98% 12.73% 25.61%
注 1：2015 年、2016 年、2017 年主要财务数据已经审计，2018 年 1-9 月主要财务数据未经
审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；
注 3：2018 年 1-9 月净资产收益率未年化处理。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
长期居 是否取得其他国
姓名 职务 证件号码 国籍 曾用名
住地 家或地区居留权
姚卫东 董事长 340104196709****** 中国 无 合肥 无
方荣 董事 330102197708****** 中国 无 合肥 无
王银龙 董事 342622198205****** 中国 无 合肥 无
邢晖 董事 340202197711****** 中国 无 芜湖 无
毛端懿 董事 110102197704****** 中国 无 北京 无
冯晓燕 监事 340103197310****** 中国 无 合肥 无
王森 总经理 341282198412****** 中国 无 合肥 无
李珺 财务总监 340103197503****** 中国 无 合肥 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
14
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东安徽铁路基金在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如
下：
证券简称 证券代码 持股数（股） 持股比例 是否达到控制 主营业务
环保、节能设施
国祯环保 300388 70,985,625 12.93% 否
的研究、开发
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人安徽投资集团在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体
如下：
证券简称 证券代码 持股数（股） 持股比例 是否达到控制 主营业务
客车、底盘生产、销售；
安凯客车 000868 128,854,122 17.57% 否
汽车配件销售等
国内、入境旅游业务；
九华旅游 603199 16,267,338 14.70% 否
旅游景区景点资源开发
注：安徽省创业投资有限公司持有九华旅游 16,267,338 股股份，占九华旅游总股本的 14.70%，
安徽投资集团持有安徽省创业投资有限公司 100%的股权。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有金融机构5%以上股份的
情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东安徽铁路基金不存在持有金
融机构5%以上股份的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人安徽投资集团持有金融机
15
构5%以上股份的情况具体如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 持股主体
华安期货有限责任
1 27,000 万元 7.41% 安徽投资集团
公司
长安责任保险股份
2 162,154 万元 16.96% 安徽投资集团
有限公司
国元农业保险股份
3 210,392.89 万元 6.34% 安徽投资集团
有限公司
安徽国元信托有限
4 300,000 万元 9% 安徽皖投资产管理有限公司
责任公司
安徽舒城农村商业
5 60,652.8 万元 10% 安徽皖投资产管理有限公司
银行
注：安徽投资集团持有安徽皖投资产管理有限公司 100%的股权。
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
信息披露义务人成立于2018年10月，其控股股东为安徽铁路基金，实际控制
人为安徽投资集团，控股股东和实际控制人均未发生变更。
十、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
铁元投资 - - 271,497,707 11.81%
新疆润丰 436,020,000 18.97% 206,132,018 8.97%
德普特投资 64,578,534 2.81% 22,968,809 1.00%
本次权益变动前，新疆润丰为上市公司控股股东，陈奇、陈夕林、高前文、
李林、朱立祥、张兵、许沭华、廉健、廖斌为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，铁元投资持有上市公司271,497,707股股份，占上市公司总
股份的11.81%，并持有上市公司5%股份对应的表决权，由此，铁元投资合计可
支配上市公司16.81%的表决权，长信科技的控股股东变更为铁元投资，安徽铁路
基金为上市公司间接控股股东，安徽投资集团为上市公司实际控制人。
16
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
安徽投资集团作为安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革
试点企业，承担着引领工业产业升级的重要战略任务。安徽铁路基金是安徽省政
府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场化主体，以高端制造业
为投资聚焦点之一。
长信科技系一家专业从事平板显示真空薄膜材料的研发、生产、销售和服务
的国家火炬计划重点高新技术企业、安徽省高新技术企业，主导产品ITO导电膜
玻璃、手机面板视窗材料等的生产能力居国内同类公司前列，先后承担国家工信
部、安徽省科技攻关计划、安徽省高技术产业化项目、合芜蚌自主创新专项资金
项目、安徽省国际科技合作项目等项目，在高端制造领域具有较强的示范作用和
引领能力。
安徽铁路基金基于对长信科技及其所在行业的分析判断及充分论证，拟通过
本次协议收购及表决权委托方式取得长信科技控股权，并将长信科技纳入安徽铁
路基金合并报表范围内，以期充分发挥安徽铁路基金的产业优势和资源整合能力，
结合自身的资本运作能力，进一步增强长信科技在触控显示领域的综合竞争实力，
提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，将长信科技打造成为
安徽铁路基金在先进制造行业的资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升
对社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权
益的股份的计划
信息披露义务人出具了《关于协议收购长信科技控股权后续计划的说明》：
信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在本次协议收购完成后12个月内直接
减持长信科技股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持长信科技股份的计
划；但信息披露义务人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身
战略安排等原因继续增持长信科技股份的可能，上述增持将不以终止长信科技上
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市地位为目的。若信息披露义务人后续拟增持长信科技股份，将依照相关法律法
规履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1、2018年9月15日，新疆润丰召开合伙人会议，同意本次股份转让及表决权
委托事宜。
2、2018年9月15日，德普特投资召开股东大会，同意本次股份转让事宜。
3、2018年9月21日，安徽铁路基金第一届董事会风险控制委员会召开2018
年度第6次会议，审议同意安徽铁路基金联合意向投资人共同出资收购长信科技
控股权；
同日，安徽铁路基金第一届董事会投资决策委员会召开2018年度第9次会议，
审议同意安徽铁路基金联合意向投资人共同出资收购长信科技控股权。
4、2018年10月23日，铁元投资召开临时股东会，审议同意了本次收购及表
决权委托事项，并同意授权公司董事会审议并办理本次交易后续相关协议签署、
办理股份解质押、过户等与交易相关事宜。
5、2018年10月25日，铁元投资与新疆润丰、德普特投资签署《关于芜湖长
信科技股份有限公司之股份转让协议》；
同日，铁元投资与新疆润丰签署《表决权委托协议》。
6、2018年10月26日，安徽省国资委核准同意本次权益变动相关事项。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前
本次权益变动前，铁元投资未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有长信科技的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，铁元投资将直接持有上市公司长信科技271,497,707股股份，
占上市公司总股本的11.81%；同时，新疆润丰将合计持有的114,943,991股股份（占
上市公司总股本的5%）对应的表决权委托铁元投资行使。由此，铁元投资合计
可支配上市公司16.81%表决权，长信科技的控股股东变更为铁元投资，实际控制
人变更为安徽投资集团。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2018年10月25日，铁元投资与
新疆润丰、德普特投资签署《股份转让协议》，以1,390,068,259.84元的价格（即
每股5.12元）受让新疆润丰、德普特投资合计直接持有的长信科技非限售流通股
份271,497,707股，占长信科技总股本的11.81%。同日，铁元投资与新疆润丰签署
《表决权委托协议》，新疆润丰将持有的114,943,991股股份（占上市公司总股本
的5%）对应的表决权委托铁元投资行使。本次股份变动具体情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新疆润丰 436,020,000 18.97% 206,132,018 8.97%
德普特投资 64,578,534 2.81% 22,968,809 1.00%
出让方合计 500,598,534 21.78% 229,100,827 9.97%
铁元投资 - - 271,497,707 11.81%
本次股份转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
股东名称 权益变动前表决权情况 权益变动后表决权情况
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持表决权数量 持表决权比例 持表决权数量 持表决权比例
新疆润丰 436,020,000 18.97% 91,188,027 3.97%
德普特投资 64,578,534 2.81% 22,968,809 1.00%
出让方合计 500,598,534 21.78% 114,156,836 4.97%
铁元投资 - - 386,441,698 16.81%
三、协议的主要内容
（一）铁元投资与新疆润丰、德普特投资签署的《股份转让协议》
2018年10月25日，铁元投资与新疆润丰、德普特投资签署了《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
受让方：芜湖铁元投资有限公司（下称“甲方”）
转让方：（下称“乙方”）
乙方1：新疆润丰股权投资企业（有限合伙）
乙方2：赣州市德普特投资管理有限公司
1、交易方案
（1）交易价格
甲乙双方一致同意，以《收购框架协议》签署之前最后一个交易日长信科技
股票收盘价【5.12】元/股作为交易价格，乙方所持标的公司【271,497,707】股股
份的交易对价为【1,390,068,259.84】元（大写：壹拾叁亿玖仟零陆万捌仟贰佰伍
拾玖元捌角肆分），其中：向乙方 1 支付交易对价为：【1,177,026,467.84】元（大
写：【壹拾壹亿柒仟柒佰零贰万陆仟肆佰陆拾柒元捌角肆分】），向乙方 2 支付
交易对价为：【213,041,792.00】元（大写：【贰亿壹仟叁佰零肆万壹仟柒佰玖
拾贰元整】）。
（2）支付方式及支付安排
①甲乙双方一致同意，甲方使用现金支付方式收购交易标的。
②甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：
I. 在本股份转让协议签署并且本次交易获得安徽省国资委的批准后【5】个
20
工作日内，甲方及海通证券共同于海通证券指定的银行以海通证券名义开立资金
监管账户（下称“资金监管账户”），办理资金监管的银行费用（如有）由乙方承
担；甲方、海通证券与银行签订《共管账户监管协议》。账户监管期间，未经甲
方、海通证券双方书面同意，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作。
II. 在资金监管账户开立之日起【5】个工作日内，甲方将交易对价的50%即
695,034,129.92元（大写：陆亿玖仟伍佰零叁万肆仟壹佰贰拾玖元玖角贰分）支
付至资金监管账户内（其中：乙方1：【588,513,233.92】元（大写：【伍亿捌仟
捌佰伍拾壹万叁仟贰佰叁拾叁元玖角贰分】）、乙方2：【106,520,896.00】元（大
写：【壹亿零陆佰伍拾贰万零捌佰玖拾陆元整】））支付至资金监管账户，该资
金优先用于解除乙方质押给海通证券、海通资管的股票的质押（其中：乙方1、
乙方2分别质押股数为【266,570,000】股、【39,399,996】股，该等被质押股票分
别占长信科技总股本的【11.60】%、【1.71】%）,甲方向资金监管账户支付款项
视为向乙方履行支付交易对价义务。若该资金在支付全部解除质押所需款项后仍
有剩余的，由海通证券在变更登记手续完成后【2】个工作日内支付至乙方指定
银行账户；若该资金不足以解除全部股票质押的，由乙方自行筹集资金于甲方支
付50%款项当日支付至资金监管账户，以确保海通证券、海通资管可以顺利办理
质押解除手续。
在甲方向资金监管账户付款后【1】个工作日内，乙方应督促海通证券、海
通资管向深交所出具书面“同意转让函”，在取得深交所“确认无异议函”后【1】
个工作日内向深交所申报“终止购回”交易指令。在海通证券、海通资管向深交所
出具书面“同意转让函”并且向深交所申报“终止购回”交易指令后【1】个工作日，
甲方配合海通证券向开立监管账户的银行发送划款指令，将相关款项划至海通证
券、海通资管指定自有银行账户，划款额为解除交易标的质押所需全部款项。乙
方应在海通证券、海通资管向深交所申报“终止购回”交易指令之日起【1】个工
作日内，办理交易标的转让的变更登记手续。
III. 在双方办理完长信科技 11.81%股份之变更登记手续后【5】个工作日内，
甲方将交易对价的 30%即 417,020,477.95 元（大写：肆亿壹仟柒佰零贰万零肆佰
柒拾柒元玖角伍分）支付至乙方指定账户内（其中：乙方 1：【353,107,940.36】
元（大写：【叁亿伍仟叁佰壹拾万柒仟玖佰肆拾元叁角陆分】）、乙方 2：
21
【63,912,537.59】元（大写： 陆仟叁佰玖拾壹万贰仟伍佰叁拾柒元伍角玖分】））。
IV. 乙方配合甲方办理改组长信科技董事会、监事会等相关后续安排，在完
成董事会、监事会改组后【 5】个工作日内，将余款即交易对价的 20%即
278,013,651.97 元（大写：贰亿柒仟捌佰零壹万叁仟陆佰伍拾壹元玖角柒分）支
付至乙方指定账户内（其中：乙方 1：【235,405,293.57】元（大写：【贰亿叁仟
伍佰肆拾万伍仟贰佰玖拾叁元伍角柒分】）、乙方 2：【42,608,358.40】元（大
写：【肆仟贰佰陆拾万捌仟叁佰伍拾捌元肆角】））。
③如果因为乙方原因导致在标的股份解除质押之日起【10】个工作日内无
法完成交易标的变更登记手续的，则视为乙方违约。
2、过渡期及期间损益安排
（1）甲方承诺确保在过渡期内：
①甲方不得妨碍标的公司的正常经营；
②甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果
发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。
（2）乙方承诺确保标的公司在过渡期内：
①按照惯常的方式管理和开展其业务；
②未经甲方事先书面同意，不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限
于对外贷款、保证或抵押、质押担保；
③未经甲方事先书面同意，不处置其资产或任何权益，但正常经营所需且获
得合理对价的处置除外；
④未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回
或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
⑤未经甲方事先书面同意，不得购买除正常经营所需之外且价格超过 300 万
元的任何资产；
⑥除非正常经营需要的流动资金贷款，未经甲方事先书面同意，不得发生额
外的债务或其他义务；
⑦未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不
得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支
出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
22
⑧自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不再聘请其他董
事、监事和总经理等高级管理人员。
⑨自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何增
资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
⑩自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方不再向标的公司委派、
任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司将不再招聘其他核心
工作人员。
（3）双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
①过渡期间交易标的所产生的盈利或亏损由甲方承担。
②各方同意，标的公司于本次交易基准日前的滚存未分配利润为标的公司估
值的一部分，该等未分配利润于交割日前不再分配，交割日后由标的公司的股东
按照届时各自的持股比例享有。
③因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法
定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负
债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次交易前所持标的公司股份
的比例承担。
3、后续安排
（1）本次交易变更登记手续完成后，甲方有权对标的公司的董事、高级管理
人员、监事进行改选或改聘。其中董事会人数为【11】名（非独立董事【7】名，
独立董事【4】名），甲方提名董事【6】名（非独立董事【4】名，独立董事【2】
名）；监事会人数为【3】名，甲方有权提名 1 名非职工代表监事。上述改选或
改聘应当在交易完成后五个工作日内启动。
（2）本次交易完成后，甲方将支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司
经营独立性以及运营的稳定性。
（3）本次交易完成后，乙方 1 同意将其持有的标的公司的【5】%股份的表决
权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数
量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】个月，委托期
限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销，具体内容以双方另行签署的表决
权委托协议为准。
23
4、税费
因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办
理；无规定者，除非本协议另有约定外，否则各方应各自承担己方与本协议的谈
判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
5、保密义务
除为履行信息披露义务之需要，甲乙双方承诺有关本次交易的条款和细则
（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资文件）均属保密信息，除非法
律有规定或协议各方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问
披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或
提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要
求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议
各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用
保密资料。
6、债权债务处理及与标的公司相关的人员安排
（1）本次交易为收购标的公司的 11.81%股份，不涉及债权债务的处理。原属
于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与
其员工解除劳动关系。
7、各方的声明及保证
（1）甲方声明及保证
①甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担
民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。
②甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其
他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不
会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或
有关安排。
③甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全
24
部或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求
向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
⑤在乙方遵守本协议约定的前提下，甲方将遵守本协议的各项条款，不会
从事任何有悖本协议契约目的的行为。
⑥甲方将按本协议约定以及有关法律法规和其他相关规范性文件规定承担
由于违反甲方的声明及保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙
方造成的损失。
⑦自本次交易完成之日起 36 个月内，未经乙方 1 书面同意的情况下，甲方
持有的长信科技股份不得以任何方式减持。
（2）乙方的声明及保证
①乙方为依法设立并合法存续的主体，能以自己的名义独立承担民事责任；
具备所有必要的权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，已依照
所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续。
②乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法
规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命
令或标的公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、
协议、承诺或安排。
③乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全
部或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，标的公司和乙方根据
甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在未经披露、说
明的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的
承诺等），乙方保证标的公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为。标的公
司以下或有负债由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担：（1）在
交割日前（含交割日），标的公司的或有负债；（2）在交割日前既存的事实或
状态导致交割日后标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处
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罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司交割日的财务报表上
体现的或有负债。如甲方或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则乙方
应最终向甲方按照本次交易前其所持标的公司股权的比例承担相应的补偿责任。
如乙方的该等隐瞒对本次交易产生实质性不利影响的，且因此给甲方造成的损失，
乙方应赔偿甲方受到的所有损失。
⑤在本次交易过程中，乙方将依法办理及协助甲方为本次交易所需的一切
批准和同意文件。
⑥自本次交易完成之日起 36 个月内，除向甲方或甲方的关联方转让标的公
司股份外，在未经甲方书面同意的情况下，乙方 1 持有的长信科技股份不得以任
何方式减持，同时不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方面发
生重大不利变化的行为。
⑦乙方保证对交易标的拥有完全的处分权，保证交易标的没有涉及诉讼、
仲裁、行政处罚及执行案件，保证交易标的在交易过程中不存在被司法冻结的可
能性。乙方持有的标的公司股权不存在代持情形，交易标的不存在所有权等权属
纠纷情形。乙方保证解除设置在交易标的之上的抵押、质押或任何其他第三方权
利。如交易标的被司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的，乙方应
承担违约责任。
⑧标的公司股权权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适
当履行，交易标的转移给甲方将不存在法律障碍。
⑨在甲方遵守本协议约定的前提下，乙方将遵守本协议的各项条款，不会
从事任何有悖本协议契约目的的行为。
⑩乙方保证在签署本协议前不存在向标的公司借用资金的情形。在本协议
签署之后，乙方不得向标的公司借用资金。
自本协议签订之日起，乙方向标的公司提名、推荐或委派的董事、监事
及高级管理人员除被甲方改选、改聘的以外，应保证在标的公司持续服务至少 3
年。并且在服务期间，将对标的公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务
过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维
护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
乙方承诺：在交易完成后，全力配合甲方完成对标的公司董事、高级管
26
理人员的改选或改聘工作，若因乙方或相关人员的不配合导致无法实现本协议中
约定的董事、高级管理人员改选或改聘工作的，乙方应承担违约责任。
乙方承诺：在交易完成后十个工作日内，标的公司原实际控制人之间签
署的一致行动人协议将全部解除并且原实际控制人不会再以任何形式与任何一
方或第三方签署一致行动人协议。
乙方承诺：自本次交易完成之日起，在未经甲方书面同意的情况下，乙方
及其一致行动人不会以任何方式增持(包括乙方及其一致行动人增持或通过任何
主体增持)长信科技股份;乙方及其一致行动人亦不会以增持长信科技股份或与
任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方
式，成为长信科技的实际控制人或谋求对长信科技的实际控制权或协助任何其他
第三方谋求长信科技的控制权。
乙方 1 承诺：在本次交易完成之前标的公司实施的员工持股计划中，控股
股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺，在本次交易完成后仍
由乙方 1 承担并履行。
乙方 1 承诺：积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池
有限公司与标的公司之间签署的增资扩股协议及补充协议中约定的业绩对赌及
补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行而导致标的公司损失的，
乙方 1 应积极配合甲方采取有效措施保障标的公司的利益。
8、违约责任
（1）如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的，则
每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价的万分之三向乙方支付违约金。
（2）若因乙方原因导致甲方向资金监管账户付款之日起【5】个交易日内仍未
能解除质押的，则甲方有权要求将监管账户内的资金归还至甲方指定账户，或要
求继续积极履行办理标的股份解除质押的义务，同时有权要求乙方承担违约责任。
乙方应自甲方向资金监管账户付款之日起至款项转回甲方指定账户或直至交易
标的解除质押之日，按甲方付款金额的万分之三/日向甲方支付违约金。
（3）如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的变更登记手续的，则乙
方应自乙方办理标的公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本
次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理
27
完成。延期超过 10 个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归
还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的【10】%的违约责任。
（4）除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述
违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条
款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的
一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价 10%的违约金。
9、不可抗力
（1）不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事
件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾
害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导
致本协议项下交易无法进行。
（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，如遇通讯中断，则
在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知本协议其他各方不可抗力事件
的发生，并提供所能得到的证据。
（3）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协
议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
10、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
（2）本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商
解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。
11、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应
当以书面形式作出。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
①甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
②本协议经甲乙双方协商同意解除；
28
③其他各方一致约定的终止情形。
（3）协议终止的法律后果：
①本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
②本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效
力。
12、协议生效
除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之
日起生效：
（1）本协议经甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签
署并加盖各自公章；
（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书面决议；
（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；
（4）本次交易及交易方案已经获得安徽省国资委的审批通过。
13、其他
本协议一式十份，甲方执四份，乙方各执二份，其余供报批相关监管机构使
用，每份具有同等法律效力。
（二）铁元投资与新疆润丰签署的《表决权委托协议》
芜湖铁元投资有限公司（以下简称“甲方”、“受托方”）与新疆润丰股权投资
企业（有限合伙）（以下简称“乙方”、“委托方”）于2018年10月25日签订的《表
决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
1、委托标的
（1）乙方自愿将其所持有长信科技【114,943,991】股股票的表决权委托给
甲方行使，委托表决股票占长信科技总股本 5%（以下简称“目标股份”），甲方
自愿接受乙方委托；
（2）乙方对甲方的委托效力及于因上述委托股份送股、转增股、拆股、配
股等变更而新增的股份；
29
（3）在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍
归乙方所有，法律、行政法规和规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需
履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
（4） 乙方保证，未经甲方书面同意，委托股份不会设定任何第三方质押或
其他权利限制。
2、委托事项
乙方同意全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、交
易所规则及长信科技的公司章程(包括关联交易管理制度等相关内部制度)的规
定，在长信科技的股东大会上行使委托股份的表决权，包括但不限于召集、召开、
出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选
人等权利。
3、委托期限
（1）本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起满 48 个月；
（2）本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得
单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
4、委托事项的行使
（1）甲方在行使表决权时独立判断，依据甲方自身意愿自己行使或委托其
他方行使委托股份对应的表决权，无需乙方另行同意，乙方对甲方(包括甲方代
理人)就目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意，对具体的
表决事项，乙方不再单独出具授权委托书；
（2）在委托期间内，乙方不得再就委托股份行使表决权，不得委托除甲方
之外的任何其他方行使委托股份的表决权；
（3）在委托期间内，甲方根据本协议就委托股份行使表决权时，如需乙方
出具委托授权书、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于
收到甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作；
（4）在委托期间内，乙方不得减持委托股份；
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（5）甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事。
委托股份与属于甲方所有的财产相区别，不得归入甲方所有的财产或者成为甲方
所有的财产的一部分。
5、违约责任
甲乙双方任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，应按违约行为发
生后首个交易日收盘价乘以委托股份数额的 15%向守约方支付违约金，若该违
约金不足补偿因违约方违约给守约方造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼/仲
裁费和其他为主张债权支出的费用)，不足部分由违约方予以补足。
6、争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方本着平等互惠的态度积极协商解决。如协商不
成，任何一方有权诉至本协议签署地有管辖权的人民法院。
7、生效及其他
（1）甲乙双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条
款的法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前，已经获得了所有的内部批准和
授权，有权利和资格签署本协议。
（2）如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实
现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充
协议调整和修改本协议，以确保继续实现本协议的目的。
（3）本协议自双方签署之日起成立，本次交易过户登记手续完成之日生效，
本协议一式十份，甲方执六份，乙方执四份，具有同等的法律效力。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份中，新疆润丰
持有的43,378万股股份及德普特投资持有的3,940万股股份处于质押状态，分别占
上市公司总股本的18.87%和1.71%，其余股份不存在其他任何权利限制，包括但
31
不限于质押、冻结等权利限制情形。以上质押股份，信息披露义务人将在资金监
管账户开立之日起5个工作日内将交易对价的50%（即695,034,129.92元）支付至
资金监管账户内，该资金优先用于解除新疆润丰11.60%的股份质押、德普特投资
1.71%的股份质押。除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加特殊条
件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对长信科技的负债、
未解除长信科技为其负债提供的担保、或损害长信科技投资利益的其他情形。
为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性，新疆润丰、德普特投
资在《股份转让协议》中约定，自本次交易完成之日起，在未经信息披露义务人
书面同意的情况下，新疆润丰、德普特投资及其一致行动人不会以任何方式增持
（包括新疆润丰、德普特投资及其一致行动人增持或通过任何主体增持）长信科
技股份；新疆润丰、德普特投资及其一致行动人亦不会以增持长信科技股份或与
任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方
式，成为长信科技的实际控制人或谋求对长信科技的实际控制权或协助任何其他
第三方谋求长信科技的控制权。
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币5.12元的价格
受让新疆润丰、德普特投资合计直接持有的上市公司271,497,707股股份，交易总
金额为1,390,068,259.84元。
（二）资金来源
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于安徽铁路基金、芜湖产业投
资基金、以及深圳市国协一期股权投资基金的投资资本金，资金来源合法，并拥
32
有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存在直
接或间接来源于长信科技或其关联方的情形，不存在通过与长信科技进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人系安徽铁路基金、芜湖产业投资基金及深圳国协一期股权投
资基金为收购长信科技而设立的特殊目的公司。其中，安徽铁路基金为安徽投资
集团控制的铁路建设市场化投融资平台，注册资本为300亿元人民币，资金实力
雄厚，有能力支持信息披露义务人履行本次权益变动。
二、资金来源声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于安徽铁路基金、芜湖产业投
资基金、以及深圳市国协一期股权投资基金的投资资本金，资金来源合法，并拥
有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存在直
接或间接来源于长信科技或其关联方的情形，不存在通过与长信科技进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人系安徽铁路基金、芜湖产业投资基金及深圳国协一期股权投
资基金为收购长信科技而设立的特殊目的公司，其注册资本为 1,410,000,000 元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人三方股东尚未完成实缴出资，根据三方股
东共同签署的《芜湖铁元投资有限公司股东合作协议》，三方股东将在本次协议
收购获得安徽省国资委批准后的三日内一次性缴付完毕。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式/
三、协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价
款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
33
第五节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在本次协议
收购完成后12个月内直接减持长信科技股份的计划，亦无通过直接或间接方式继
续增持长信科技股份的计划；但信息披露义务人不排除根据市场情况、进一步巩
固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持长信科技股份的可能，上述增
持将不以终止长信科技上市地位为目的。若信息披露义务人后续拟增持长信科技
股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个
月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东
大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选
人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会和
监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
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五、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司公
司章程条款进行修改的计划。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他确定的对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
35
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及安徽铁路基金、安徽投资
集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
36
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，长信科技的经营范围为平板显示真空薄膜材料的研发、
生产、销售和服务，信息披露义务人的经营范围为企业资产重组、并购及项目融
资、投资与资本运作，股权投资业务。信息披露义务人的控股股东安徽铁路基金
的经营范围为铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源
开发，商务信息咨询及服务。信息披露义务人的实际控制人安徽投资集团的经营
范围为筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投
资、开发及咨询服务，资本运营。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间均不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司之间产生同业竞
争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，内容包括：
1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
3、承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受
37
的损失。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为避免和规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
及承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与长信科技及其子公司未发生合计金额高于人民币 3,000 万元或超过长信科
技最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在对长信科技有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据铁元投资出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内，铁元投资不存在买卖长信科技股票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，除毛瑞懿之外，铁元投资董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖长信科技股票的情况。毛瑞懿交易
情况如下：
交易日期 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2018-5-15 0 800 800 买入
2018-7-19 800 200 1,000 买入
针对上述交易情况，毛瑞懿已出具《关于交易长信科技股票的情况说明》，
具体内容如下：本人交易长信科技股票时，本人未参与长信科技本次交易的谈判、
协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉长信科技本次交易的相关信息，未掌握
本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易，本人上述交易长信科技股
票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。
40
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2018 年 10 月，2018 年度尚未实际开展业务，没有
财务数据。
二、安徽铁路基金的财务资料
鉴于信息披露义务人成立时间较短，特补充披露安徽铁路基金的相关财务数
据。安徽铁路基金 2015 年、2016 年的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通
合伙）安徽分所审计，2017 年的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）合肥分所审计，并分别出具了编号为“众华会皖审字[2016]第 090 号”、
“众华会皖审字[2017]第 086 号”、“XYZH/2018HFA10160”标准无保留意见
的审计报告。2018 年一期数据未经审计。具体情况如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
货币资金 71,418.06 84,467.49 49,326.63 118,001.43
指定以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 486.26 486.26 464.95 615.60
资产
其他应收款 12,710.02 21,402.35 10,523.83 76,008.65
其他流动资产 - 12,667.45 14,550.45 19,500.00
流动资产合计 84,614.33 119,023.54 74,865.86 214,125.69
1,144,326.5
可供出售金融资产 1,059,634.21 1,371,018.80 1,183,073.34
2
长期股权投资 1,392,924.16 1,053,201.01 565,456.70 70,221.56
固定资产 2,986.18 3,083.84 3,040.60 28.85
递延所得税资产 11,343.72 5,025.40 74.72 38.01
其他非流动资产 22,667.45 79,235.29 24,550.45 118,500.00
1,333,114.9
非流动资产合计 2,489,555.72 2,511,564.34 1,776,195.82
4
资产总计 2,574,170.05 2,630,587.89 1,851,061.67 1,547,240.6
41
3
短期借款 40,000.00 - - -
应付账款 3,750.00 1,250.00 - -
应付职工薪酬 22.35 22.71 8.77 -
应交税费 1,681.32 8,829.21 5,327.54 18,994.37
应付利息 3,548.56 2,507.38 395.60 -
其他应付款 12,743.21 174,536.90 3,376.30 101,391.04
其他流动负债 - - - 91,305.80
流动负债合计 61,745.43 277,146.20 9,108.21 211,691.21
长期借款 597,000.00 400,000.00 190,000.00 100,000.00
应付债券 50,000.00 - - -
递延所得税负债 -61,772.62 - 2,045.89 55,056.41
其他非流动负债 32,667.45 32,667.45 34,550.45 29,500.00
非流动负债合计 617,894.83 432,667.45 226,596.34 184,556.41
负债合计 679,640.26 709,813.65 235,704.54 396,247.62
实收资本(或股本) 1,250,000.00 1,050,000.00 800,000.00 450,000.00
其他权益工具 789,000.00 789,000.00 739,000.00 479,000.00
其它综合收益 -204,937.58 -15,921.46 5,626.02 165,177.28
盈余公积 12,339.33 12,339.33 9,642.88 8,251.34
未分配利润 48,128.03 85,356.36 61,088.23 48,564.39
归属于母公司所有者权益 1,150,993.0
1,894,529.78 1,920,774.24 1,615,357.13
合计 1
少数股东权益 - - - -
1,150,993.0
所有者权益合计 1,894,529.78 1,920,774.24 1,615,357.13
1
1,547,240.6
负债和所有者权益总计 2,574,170.05 2,630,587.89 1,851,061.67
3
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1.03 - - -
二、营业总成本 79,046.61 58,046.23 48,724.13 34,058.08
其中：营业成本 1.00 - - -
营业税金及附加 140.66 202.90 355.65 5,955.40
42
销售费用 - - - -
管理费用 4,617.62 6,613.77 7,587.62 13,553.98
财务费用 53,945.07 51,229.56 40,780.86 14,548.70
资产减值损失 20,342.26 - - -
加：公允价值变动
- 21.31 -150.31 -152.02
损益
投资收益 36,731.69 91,881.49 65,790.48 106,412.31
三、营业利润 -42,313.90 33,856.57 16,916.03 72,202.21
加：营业外收入 - 14.95 - 5.61
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 -42,313.90 33,871.52 16,916.03 72,207.82
减：所得税 -5,085.57 6,906.93 3,000.65 18,247.38
五、净利润 -37,228.33 26,964.59 13,915.38 53,960.43
少数股东损益 - - - -
归属于母公司所
-37,228.33 26,964.59 13,915.38 53,960.43
有者的净利润
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 -
- - -
现金
收到保险业务保费取得的现
- - - -
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
30,914.88 252,506.15 155,285.07 39,541.70
现金
经营活动现金流入小计 30,914.88 252,506.15 155,285.07 39,541.70
购买商品、接受劳务支付的
- - - -
现金
支付给职工以及为职工支付
512.87 615.48 181.69 -
的现金
支付的各项税费 7,719.42 5,771.13 20,272.93 17,175.36
支付其他与经营活动有关的
52,652.85 158,675.80 114,012.86 25,912.32
现金
43
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 60,885.14 165,062.41 134,467.48 43,087.68
经营活动产生的现金流量净
-29,970.27 87,443.74 20,817.59 -3,545.98
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 40,252.97 100,830.79 245,721.98 73,004.95
取得投资收益收到的现金 30,976.31 - 93,748.29 106,848.90
取得子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 317.83 - - -
额
收到其他与投资活动有关的
- - 10,000.00 31,390.00
现金
投资活动现金流入小计 71,547.11 100,830.79 349,470.28 211,243.84
购建固定资产、无形资产和
54.53 17.45 3,191.70 -
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 297,544.36 652,702.50 1,020,687.42 823,180.38
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
2.28 1,561.50 9,645.62 21,450.00
现金
投资活动现金流出小计 297,601.17 654,281.44 1,033,524.73 844,630.38
投资活动产生的现金流量净
-226,054.06 -553,450.65 -684,054.46 -633,386.54
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 200,000.00 300,000.00 710,000.00 604,000.00
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 300,000.00 251,400.00 100,000.00 115,405.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
2,457.91 - - -
现金
筹资活动现金流入小计 502,457.91 551,400.00 810,000.00 719,405.00
偿还债务支付的现金 206,191.72 - 175,569.64 -
分配股利、利润或偿付利息
50,250.06 48,926.05 39,868.30 16,743.81
支付的现金
其中：子公司支付给少数股 - - - -
44
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
3,041.23 1,326.19 - -
现金
筹资活动现金流出小计 259,483.02 50,252.24 215,437.94 16,743.81
筹资活动产生的现金流量净
242,974.90 501,147.76 594,562.06 702,661.19
额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增
-13,049.43 35,140.85 -68,674.80 65,728.67
加额
加：期初现金及现金等价物
84,467.49 49,326.63 118,001.43 52,272.76
余额
六、期末现金及现金等价物
71,418.06 84,467.49 49,326.63 118,001.43
余额
45
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
（一）本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
（二）本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
46
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信息披露义务人名称：芜湖铁元投资有限公司
法定代表人签字：_____________
2018 年 10 月 日
47
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的情况说明；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；
9、信息披露义务人及安徽铁路基金出具的《关于保持上市公司独立性的承
诺函》；
10、信息披露义务人及安徽铁路基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11、信息披露义务人及安徽铁路基金出具的《关于减少及规范关联交易的
承诺函》；
12、安徽铁路基金最近三年的审计报告和最近一期的财务报表。
48
二、查阅地点
芜湖长信科技股份有限公司
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东
法定代表人：陈奇
电话：0553-2398888
传真：0553-2398888
联系人：陈伟达
49
（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：芜湖铁元投资有限公司
法定代表人签字：_____________
2018 年 10 月 日
50
详式权益变动报告书附表
基本情况
芜湖长信科技股 安徽省芜湖市经济技术开
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 发区汽经二路以东
股票简称 长信科技 股票代码 300088.SZ
芜湖铁元投资有 信息披露义务人注 芜湖市经济技术开发区汽
信息披露义务人名称
限公司 册地 经一路 5 号 2-39
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√
变化
生变化□
是□否√ 是□否√
信息披露义务人是否 备注：本次权益变 信息披露义务人是 备注：本次权益变动后，
为上市公司第一大股 动后，信息披露义 否为上市公司实际 信息披露义务人的实际控
东 务人成为上市公 控制人 制人安徽投资集团成为上
司第一大股东 市公司实际控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□否√ 是□否√
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上 回答“是”，请注 回答“是”，请注明公司
以上上市公司的控
市公司持股 5%以上 明公司家数 家数
制权
51
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他√注：表决权委托
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公司已发 持股比例：0
行股份比例
本次发生拥有权益的
变动种类：协议转让；变动数量：271,497,707 股；变动比例：11.81%
股份变动的数量及变
变动种类：表决权委托；变动数量：114,943,991 股；变动比例：5%
动比例
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否√
继续增持
52
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是√否□
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
53
（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：芜湖铁元投资有限公司
法定代表人签字：_____________
2018 年 10 月 日
54
