安徽承义律师事务所



                                关于

                芜湖长信科技股份有限公司

                  解除一致行动人协议事宜



                                 之



                          法律意见书




                          安徽承义律师事务所

         中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022

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                      安徽承义律师事务所
          关于芜湖长信科技股份有限公司相关股东
            解除一致行动人协议事宜之法律意见书
                                             承义证字[2018]第【222】号



致：芜湖长信科技股份有限公司

     安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）作为芜湖长信科技股份有限公司

（以下简称“长信科技”或“公司”）的常年法律顾问，接受长信科技的委托，

就长信科技相关股东解除一致行动人协议事宜的合法性、合规性进行了充分的核

查验证，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《中华人民共和国合同法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

     2、本法律意见书基于下述事实：公司向本所律师提供的出具法律意见书所

必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，无任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副

本均与原件或正本完全一致。




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     3、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理

解而出具。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

     4、本法律意见书仅供长信科技相关股东解除一致行动人协议事宜之目的使

用；未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

     为此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对长信科技提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对本次长信科

技相关股东解除一致行动人协议事宜发表如下法律意见：



     一、关于本次解除一致行动人协议的合法性

     (一)根据长信科技提供的资料并经本所律师核查，2014年2月13日，因长信

科技原控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司减持了部分股份，致使新疆润丰股

权投资企业（有限合伙）（以下简称“新疆润丰”）成为长信科技的控股股东。

新疆润丰的合伙人多数均在长信科技任职，时任长信科技董事、监事或高级管理

人员的七名合伙人：陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许沭华、朱立祥、李林（以

下简称“七位原一致行动人”）共同签署了《一致行动人协议书》，因该七人当

时合计持有新疆润丰65.3%的出资份额，该七人组成的一致行动人成为长信科技

的实际控制人。

     (二)2016年7月8日，为了进一步巩固和稳定长信科技的控制架构，促进长信

科技持续稳定发展，七位原一致行动人与赣州市德普特投资管理有限公司（系长

信科技股东，以下简称“德普特投资”）的股东廉健、廖斌两位自然人共同签署

了新的《一致行动人协议》，约定各方在长信科技股东大会、董事会的决策中保

持一致意见，前述新的一致行动人协议签署后，该九人组成的一致行动人成为长

信科技的实际控制人。



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     (三)2018年11月22日，上述九位一致行动人：陈奇、高前文、张兵、陈夕林、

许沭华、朱立祥、李林、廉健、廖斌共同签署了《芜湖长信科技股份有限公司<

一致行动人协议>之解除协议》，约定解除各方之间签署的《一致行动人协议》，

各方在长信科技重大事宜决策方面不再依照《一致行动人协议》保持一致行动关

系，各方将根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照自己的意愿独

立发表意见和行使表决权等各项权利，同时履行相关义务。

     本所律师认为：自然人陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许沭华、朱立祥、李

林、廉健、廖斌九人签署的《芜湖长信科技股份有限公司<一致行动人协议>之解

除协议》相关内容不违反有关法律、法规及其他规范性文件的强制性规定，合法、

合规、真实、有效。



     二、本次解除一致行动人协议事宜对公司的影响

     (一)2018 年 10 月 25 日，新疆润丰、德普特投资与芜湖铁元投资有限公司

（为安徽省投资集团控股有限公司控股子公司，以下简称“芜湖铁元投资”）签

署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，新疆润丰和德普特投资将其持有

的长信科技 271,497,707 股股份（占公司股份总数的 11.81%，其中：新疆润丰

转让 229,887,982 股，占公司股份总数的 10%；德普特投资转让 41,609,725 股，

占公司股份总数的 1.81%）转让给芜湖铁元投资。同时，新疆润丰拟将其所持有

的长信科技 114,943,991 股股份（占公司股份总数的 5%）所涉及的表决权、提

案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行使。本次股权转让及表决权委托完成

后，芜湖铁元投资拥有的长信科技的表决权股份比例为 16.81%，长信科技的控

股股东由新疆润丰变更为芜湖铁元投资，长信科技的实际控制人由陈奇等上述九

位一致行动人变更为安徽省投资集团控股有限公司。




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     (二)经本所律师核查,本次解除一致行动人协议事宜不涉及长信科技控股股

东或实际控制人所持公司股权的变化，对公司实际控制权不构成影响。截至本法

律意见书出具之日,芜湖铁元投资持有长信科技 271,497,707 股股份，持股比例

为 11.81%，并持有上市公司 5%股份对应的表决权，芜湖铁元投资合计可支配长

信科技 16.81%的表决权。

     基于上述核查，本所律师认为：本次解除一致行动人协议事宜对长信科技的

实际控制权不构成影响。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：自然人陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许沭华、

朱立祥、李林、廉健、廖斌九人签署的《芜湖长信科技股份有限公司<一致行动

人协议>之解除协议》相关内容不违反有关法律、法规及其他规范性文件的强制

性规定，合法、合规、真实、有效；次解除一致行动人协议事宜对长信科技的实

际控制权不构成影响。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为承义证字[2018]第【222】号《安徽承义律师事务所关于芜湖
长信科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议事宜之法律意见书》之签
字盖章页）




     安徽承义律师事务所          负责人：鲍金桥



                                经办律师：鲍金桥



                                          孙庆龙




                                                      年    月     日




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