长信科技：安徽承义律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券网下发行的专项法律意见书2019-03-19
安徽承义律师事务所
关于
芜湖长信科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券网下发行的
专项法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券网下发行的
专项法律意见书
承义证字[2019]第 47 号
致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“发行人”
或“长信科技”）的委托，指派本所律师担任发行人创业板公开发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，对本次发行涉及的网下申购及
配售（以下简称“本次网下发行”）进行法律见证。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《发行与承销办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所已得到发行人的保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚
假或误导之处，保证上述文件和证言真实、准确、完整。
2、本所仅就与本次网下发行有关的法律见证问题发表意见，本法律意见书
对有关公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
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3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对此承担责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人对本次发行批准和授权
1、2018 年 4 月 23 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与关于本次发行的相关议案,并授
权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的相关事宜。
3、2018 年 5 月 17 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《<公司公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《<关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行募集
资金投资项目及募集资金规模进行调整。
4、2018 年 8 月 15 日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《<公司公开发行可转
换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券的论
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证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《<关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）>的议案》，进一步调整本
次发行募集资金投资项目及募集资金规模。
(二)主管部门对本次发行的核准
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]258 号）文核准，发行人获准向社会
公开发行面值总额 123,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准以及中
国证监会的核准。
二、本次发行所涉当事人的主体资格
经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市并持续交易，未出现根据有关法律、法规、规范
性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
经核查，本次发行的主承销商为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长
江证券”），长江证券现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000717869205P 号的《营业执照》及中国证券监督管理委员会颁发的编号
为 91310000717869205P 号的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，长江
证券具备《发行与承销办法》、《发行管理办法》规定的承销资格。
三、本次发行的发行方式
根据《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行公告》
（以下简称“《发行公告》”）的相关内容，本次发行的可转债向股权登记日(2019
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年 3 月 15 日，T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的发行人原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易
系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%和 10%。
当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投
资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告
中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
四、本次网下发行的基本情况
根据《发行公告》、《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券网上中签率及网下发行配售结果公告》，并经本所律师现场见证并查验相关
资料，本次网下发行的基本情况如下：
(一)本次网下发行的时间、对象、数量及价格
1、申购时间
2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次网下
发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、发行对象
本次网下发行对象为持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有长信
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科技可转换公司债券（以下简称“长信转债”）应遵守有关法律法规的规定并自
行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
3、发行数量、价格
机构投资者应以其管理的产品参与网下申购，每个产品的申购下限为 10 万
张（1,000 万元），上限为 1,100 万张（110,000 万元），超过 10 万张（1,000 万
元）的必须是 10 万张（1,000 万元）的整数倍。
(二)本次网下发行的配售
1、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购
数量进行申购。根据长江证券统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名
单及其获配长信转债的数量，确定的方法为：
(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其
有效申购量获配长信转债。
(2)网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的
情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总
量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者
有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计算
出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾
数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资
者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
2、申购程序
(1)办理开户手续
凡申购长信转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
(2)提交相关注册、申购资料
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参与网下申购的投资者应按《发行公告》的具体要求，在长江保荐投资者平
台”（https://cbs.cjfinancing.com.cn/）完成注册并提交相关申购资料。
(3)缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）
17:00 前按时足额划至主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及
时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为
50 万元。未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证
金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商长江证券有权确认对应
申购无效。
3、申购及配售结果
本次网下申购有效申购数量为 60,848,200,000 张，共计 608,482,000 万元，
最终网下机构投资者获配的长信转债总计为 6,526,360 张，共计 652,636,000
元，占本次发行总量的 53.06%，配售比例为 0.0107256418%。
经核查，本所律师认为：本次网下发行的主要条款符合《发行与承销办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。经本所律师现场见证，本次网下发
行过程符合《发行公告》的相关内容。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已获得必要的内部批准和授权以及中国
证监会的核准，本次发行所涉当事人的主体资格合法、有效。本次网下发行的主
要条款符合《证券法》、《发行与承销办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，经本所律师现场见证，本次网下发行的申购及配售程序合法、有效。
以下无正文，为签署页
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 47 号《安徽承义律师事务所关于芜湖长信
科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网下发行的专项法律意见书》
之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
张 鑫
二〇一九年 月 日
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