长信科技:长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-04-30
长江证券承销保荐有限公司关于
芜湖长信科技股份有限公司2018年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称:长信科技(300088)
保荐代表人姓名:韩松 联系电话:0755-88602292
保荐代表人姓名:郭忠杰 联系电话:0755-88602321
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止 是
关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、
内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 不存在
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度 无 不适用
的建立和执行
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实 无 不适用
际控制人变动 (2018年10月25日,新疆润丰股权投资企业(有限合伙)
(以下称“新疆润丰”)、赣州市德普特投资管理有限
公司(以下称“德普特投资”)与芜湖铁元投资有限公
司(以下称“铁元投资”)签订《股份转让协议》;约
定新疆润丰和德普特投资将其合计持有的公司股份
271,497,707股(占公司股份总数的11.81%)转让给铁元
投资。同日,新疆润丰与铁元投资签订《表决权委托协
议》,新疆润丰将其所持有公司114,943,991股股份(占
公司股份总数的5%)所对应的表决权委托给铁元投资行
使。2018年11月13日,中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具《证券过户登记确认书》,股份转让事项已
办理完毕。
本次权益变动后,铁元投资持有长信科技271,497,707股
股份,占长信科技总股份的11.81%,并受托行使长信科
技5%股份对应的表决权,合计可支配长信科技16.81%股
份的表决权,公司控股股东由新疆润丰变更为铁元投资。
安徽省投资集团为安徽省国资委下属国有独资公司,通
过铁路发展基金持有铁元投资70.82%的股权,公司实际
控制人由陈奇等9名自然人变更为安徽省投资集团。
公司及相关主体按规定履行了审批程序和信息披露义
务。)
5、募集资金存放 无 不适用
及使用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资 无 不适用
产
9、其他业务类别 无 不适用
重要事项(包括对
外投资、证券投
资、委托理财、财
务资助、套期保值
等)
10、发行人或其聘 无 不适用
请的中介机构配
合保荐工作的情
况
11、其它(包括经 无 不适用
营环境、业务发
展、财务状况、管
理状况、核心技术
等方面的重大变
化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
发行人及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
自新疆润丰股权投资企业(有限合伙)及赣州市德普特投资管理有 是 不适用
限公司向芜湖铁元投资有限公司转让其持有长信科技公司股份
271,497,707股的交易完成之日(2018年11月13日)起36个月内,未
经新疆润丰股权投资企业(有限合伙)书面同意的情况下,芜湖铁
元投资有限公司持有的长信科技股份不得以任何方式减持。
在与芜湖铁元投资有限公司签署的《股份转让协议》中承诺:长信 是 不适用
科技实施的员工持股计划中,控股股东向员工持股计划参与人作出
的本金收益率的相关承诺,在本次交易完成后仍由新疆润丰承担并
履行
新疆润丰股权投资企业(有限合伙)承诺积极推进深圳市比克动力 是 不适用
电池有限公司、深圳市比克电池有限公司与标的公司之间签署的增
资扩股协议及补充协议中约定的业绩对赌及补偿条款得到有效执
行,若因该等条款未得到有效执行而导致标的公司损失的,新疆润
丰应积极配合芜湖铁元投资有限公司采取有效措施保障标的公司
的利益。
自新疆润丰股权投资企业(有限合伙)及赣州市德普特投资管理有 是 不适用
限公司向芜湖铁元投资有限公司转让其持有长信科技公司股份
271,497,707股的交易完成之日(2018年11月13日)起,在未经芜湖
铁元投资有限公司书面同意的情况下,新疆润丰股权投资企业(有
限合伙)及其一致行动人不会以任何方式增持(包括新疆润丰股权
投资企业(有限合伙)及其一致行动人增持或通过任何主体增持)
长信科技股份;新疆润丰股权投资企业(有限合伙)及其一致行动
人亦不会以增持长信科技股份或与任何其他第三方实际形成一致
行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为长信科
技的实际控制人或谋求对长信科技的实际控制权或协助任何其他
第三方谋求长信科技的控制权。
自新疆润丰股权投资企业(有限合伙)及赣州市德普特投资管理有 是 不适用
限公司向芜湖铁元投资有限公司转让其持有长信科技公司股份
271,497,707股的交易完成之日(2018年11月13日)起36个月内,除
向芜湖铁元投资有限公司或芜湖铁元投资有限公司的关联方转让
标的公司股份外,在未经芜湖铁元投资有限公司书面同意的情况
下,新疆润丰股权投资企业(有限合伙)持有的长信科技股份不得
以任何方式减持,同时不会做出致使或可能致使标的公司在业务、
经营或财务方面发生重大不利变化的行为。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 2018年11月,保荐代表人之一杨洁因
离职无法继续履行保荐职责,由郭忠
杰接替杨洁继续履行职责。
2、报告期间内中国证监会和深交所对保荐人或其保 详见《长江证券2018年年度报告》第
荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 五节第十二项披露的相关内容。
3、其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公
司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
韩 松 郭忠杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日