国海证券股份有限公司关于

      安徽盛运环保（集团）股份有限公司限售股份上市流通的

                                   核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）
股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”）2015 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就盛运环保 2015 年非公开发行
限售股份上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    2015 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。2015 年 4 月 29 日，公司召开
的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。公司本次
非公开发行申请于 2015 年 5 月 18 日由中国证监会受理，于 2015 年 11 月 4 日获
得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 8 日，公司领取中国证监
会核发的《关于核准安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]2830 号），核准公司非公开发行新股不超过 260,963,856 股
（260,963,856 股）。
    本次非公开发行股票的发行对象为长城国融投资管理有限公司、安徽省铁路
建设投资基金有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业、北京开源高新投资有限
公司和深圳众禄金融控股股份有限公司等五名投资者,本次发行新增股份已于
2016 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托
管手续，并于 2016 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
    本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日
（如遇非交易日则顺延）。
            本次非公开发行完成后至今公司股本未发生变化。截止目前，公司总股本为
       1,319,952,922 股，其中，有限售条件的股份为 398,778,864 股，占公司股本总
       额的 30.21%，无限售条件的股份为 921,174,058 股，占公司股本总额的 69.79%。

            二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

            1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
           （1）根据本次非公开发行股票相关股东作出的承诺，长城国融投资管理有限
       公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业、北京
       开源高新投资有限公司和深圳众禄金融控股股份有限公司取得的上市公司股份，
       自新增股份上市之日起锁定 36 个月。北京开源高新投资有限公司由于股票质押
       冻结，本次不申请解除。
           （2）本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加的承诺及其他承诺，本次
       申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
            2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司
       也未发生对其违规担保的情况。

            三、本次解除限售股份的上市流通安排

            1、本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 1 月 21 日（星期一）。
            2、本次解除限售数量为 220,843,371 股，占公司总股本的 16.73%；本次实
       际可上市流通的数量为 220,843,371 股，占公司总股本的 16.73%。
            3、本次申请解除限售股份的股东人数总计 4 名。
            4、本次股份限售及上市流通具体情况如下：
                                      所持有限售股   本次解除限售     占公司总股 本次实际可上市 备
序号            股东名称
                                      份总数（股）     数量（股）     本比例（%） 流通数量（股） 注
 1     长城国融投资管理有限公司         64,216,867       64,216,867         4.87      64,216,867
       马鞍山先盛股权投资合伙企
 2                                      60,240,963     60,240,963           4.56     60,240,963
       业（有限合伙）
       安徽省铁路发展基金股份有
 3                                      60,240,963     60,240,963           4.56     60,240,963
       限公司
       深圳众禄金融控股股份有限
 4                                      36,144,578     36,144,578           2.74     36,144,578
       公司－众禄 A 股定增 2 号基金
合计                                  220,843,371    220,843,371        16.73      220,843,371


            四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构国海证券认为：盛运环保本次限售股份解除限售的数量、
上市流通时间均符合相关法律法规的要求；盛运环保本次解除限售股份持有人严
格履行了所做的关于股份锁定和持股意向的承诺；盛运环保本次解除限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，国海证券对盛运环保本次限售股份上市流通申请无异议。
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份
有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




      保荐代表人签字：

                                  吴晓明                    尹国平




                                                 国海证券股份有限公司
                                                       年    月      日