盛运环保：国海证券股份有限公司关于公司规范担保行为的核查意见2019-05-18
国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司规范担保行为的
核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）
股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”、“上市公司”）2015 年非
公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就盛运
环保对外担保的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外担保行为未履行合规的董事会、股东大会程序事项
安徽盛运环保（集团）股份有限公司于 2018 年 4 月 28 日披露了《关于规范
担保行为的公告》，2018 年 7 月 10 日披露了《关于规范担保行为的更正公告》，
2018 年 7 月 12 日披露了《关于规范担保行为更正的补充公告》后，现对公司未
履行合规的董事会、股东大会程序的对外担保情况更新披露如下：
担保金额
借款人 贷款单位 担保方 起始终止日期 是否诉讼
（万元）
安徽盛运重工机械有限责任公司 安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司 盛运环保 135.26 2017.9.29-2018.11.2 是
德江盛运环保电力有限公司 安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司 盛运环保 110.50 2017.9.29-2018.11.2 否
金乡盛运环保电力有限公司 安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司 盛运环保 110.50 2017.9.29-2018.11.2 否
枣庄中科环保电力有限公司 安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司 盛运环保 135.26 2017.9.29-2018.11.2 是
包头市盛运环保电力有限公司 安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司 盛运环保 110.50 2017.9.29-2018.11.2 否
阜新中科环保电力有限公司 安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司 盛运环保 135.26 2017.9.29-2018.11.2 是
安徽盛运钢结构有限公司 安徽桐城江淮村镇银行股份有限公司吕亭支行 盛运环保 564.00 2017.07.31-2020.07.31 否
安徽安贝尔合成革有限公司 安徽新安典当有限公司 盛运环保 3,026.00 2017.12.29- 是
安徽盛运钢结构有限公司 安徽兴泰典当有限责任公司 盛运环保 3,000.00 2017.9.20-2018.3.20 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 安徽兴泰典当有限责任公司 盛运环保 7,178.50 2017.9.20-2018.3.20 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 安徽中安融资租赁股份有限公司 盛运环保 2,805.94 2015.7.29-2020.7.29 是
阜新中科环保电力有限公司 安徽中安融资租赁股份有限公司 盛运环保 1,295.84 2015.3.30-2019.3.30 是
锦州中科绿色电力有限公司 安徽中安融资租赁股份有限公司 盛运环保 638.97 2015.3.30-2019.3.30 是
注2
安徽盛运钢结构有限公司 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 盛运环保 5,510.00 2015.10.30-2018.9.20 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 蔡远远 盛运环保 6,000.00 2018.1.8-2018.3.17 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 东阳市钜银民间资本管理股份有限公司募集专户 盛运环保 2,400.00 2017.12.29-2018.3.28 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 董秀蓉 盛运环保 1,644.31 2018.1.4-2018.2.9 是
中商龙润环科投资有限公司 富嘉融资租赁有限公司 盛运环保 6,330.00 2017.7.27-2018.7.27 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 龚赛钢 盛运环保 446.80 2018.1.19-2018.3.19 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 顾正玉 盛运环保 3,000.00 2017.12.1- 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 国投泰康信托有限公司 盛运环保 10,000.00 2016.12.28-2017.12.27 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 湖州市民间融资服务中心股份有限公司 盛运环保 2,150.00 2017.12.8-2018.2.5 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 蒋大红 盛运环保 3,360.00 2017.12.1- 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 刘红豆 盛运环保 1,800.00 2017.12.20-2018.2.3 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 骆天煜 盛运环保 2,322.42 2017.10.30-2017.12.18 是
开明环保产品有限公司 安徽桐城农村商业银行股份有限公司商城支行 盛运环保 3,200.00 2018.1.10-2019.1.10 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 任子杰 盛运环保 5,045.25 2017.1.3-2018.1.2 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 江苏润兴融资租赁有限公司 盛运环保 20,000.00 2017.12.1-2019.12.7 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 上海钜派私募钜派私募-恒丰银行苏州分行 盛运环保 24,031.64 2017.3.31-2018.4.9 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 深圳市富德小额贷款有限公司 盛运环保 1,466.53 2017.08.03-2018.02.03 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 天津信石基业投资咨询有限公司 盛运环保 4,074.27 2017.12.1-2018.3.29 是
注2
安徽盛运钢结构有限公司 桐城市黄甲镇农村财政服务中心 盛运环保 165.00 2017.8.8-2020.8.7 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 武汉光谷融资租赁有限公司 盛运环保 10,990.00 2016.10.27-2021.10.27 否
安徽盛运置业有限公司 徐春慧 盛运环保 706.99 2016.12.1-2018.12.1 是
锦州中科绿色电力有限公司 长城国兴金融租赁有限公司 盛运环保 1,485.00 2014.9.26-2018.9.28 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 浙江中财拍卖行有限公司--严林 盛运环保 8,300.00 2017.12.15-2018.3.15 是
安徽盛运钢结构有限公司 中广核国际融资租赁有限公司 盛运环保 5,943.71 2015.6.30-2019.6.30 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司 盛运环保 8,830.00 2016.3.28-2017.12.27 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 周斌 盛运环保 5,177.47 2018.3.16-2018.4.15 是
淮安中科环保电力有限公司 珠江金融租赁有限公司 盛运环保 8,000.00 2015.4.24-2019.4.24 否
枣庄中科环保电力有限公司 厦门海银汇通融资租赁有限公司 盛运环保 7,767.45 2016.9.6-2021.9.6 是
鹰潭中科环保电力有限公司 河北省金融租赁有限公司 盛运环保 5,852.55 2016.12.8-2019.12.8 是
鹰潭中科环保电力有限公司 武汉光谷融资租赁有限公司 盛运环保 8,333.33 2017.11.20-2020.11.20 否
鹰潭中科环保电力有限公司 鹰潭市国有资产经营有限公司 盛运环保 2,541.69 2018.6.7-2019.6.7 否
安徽盛运重工机械有限责任公司 桐城市经济开发区建设发展有限公司 盛运环保 10,726.67 2018.2.8-2018.5.8 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 桐城市经济开发区建设发展有限公司 盛运环保 24,574.22 2018.2.27-2018.8.27 是
安徽盛运重工机械有限责任公司 桐城市经济开发区建设发展有限公司 盛运环保 5,892.33 2018.2.14-2018.8.14 是
小计 237,314.15
德江盛运环保电力有限公司、金乡盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电
力有限公司、包头市盛运环保电力有限公司原为公司子公司，2018 年公司因资
金需求及项目建设需要将其控股权进行转让，鹰潭中科环保电力有限公司系公司
全资子公司，因陷入资金困难局面，为保证正常运营目前已由鹰潭市城市管理局
接管。因此期末上述子公司不再纳入合并范围，因此将对其提供的担保作为对外
担保进行单独列示。公司针对上述对外担保拟定的《关于规范公司担保行为的议
案》已经 2018 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月
31 日召开的 2017 年度股东大会审议通过（公司针对德江盛运环保电力有限公司、
金乡盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司、包头市盛运环保电力
有限公司向安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司借款提供的担保计入对
盛运重工提供的担保名下）。
针对上述对于非全资子公司、控股子公司的担保行为，除公司分别为盛运钢
结构向北京市文化科技融资租赁股份有限公司借款 5510 万元、向桐城市黄甲镇
农村财政服务中心借款 165 万元提供担保未在 2018 年补充确认以外，公司针对
上述其他对外担保拟定的《关于规范公司担保行为的议案》已经 2018 年 4 月 26
日召开的第五届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股
东大会审议通过。
2017 年度股东大会召开后新发生的针对鹰潭中科向鹰潭市国有资产经营有
限公司借款提供的担保，已经第五届董事会第二十四次会议和 2018 年第二次临
时股东大会审议通过。
上述被担保方基本情况如下：
1、安徽盛运重工机械有限责任公司
住所：安徽省桐城市区快活岭
注册资本：39785.30 万元
经营范围：矿山物料输送工程、机电工程、技术咨询、设计、运营管理及项
目工程总承包;各类输送设备(带式、管状、大倾角、矿用、链板、螺旋、斗提、
移动、气垫输送机及除渣给料机和破碎机)、环保设备(袋式除尘器,电除尘器、
脱硫脱硝脱氮技术处理专用设备、高温颗粒层除尘器、污泥处理工程)、智能环
卫设备的设计、制造、销售、安装及其工程项目总承包,环境工程的设计与施工
总承包及运营管理;钢结构工程、市政工程的设计、制造、安装、工程劳务及其
工程项目总承包;电气成套设备研发、制造、销售、安装服务;矿山物料输送工程
项目、机电工程项目投资(以自有资金);技术与设备进出口及代理进出口;自有房
屋及设备租赁。
与公司关系：公司原董事胡凌云女士兼任盛运重工董事，符合《上市规则》
第 10.1.3 条第（三）款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织”规定的关联关系情形。
2、德江盛运环保电力有限公司
住所：贵州省铜仁市德江县煎茶镇煎茶社区老木关
注册资本：10000 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(垃圾焚
烧发电及资源综合利用、余热发电投资)
与公司关系：原为公司全资子公司，2018 年将其全部股权转让给安徽中环
环保科技股份有限公司。
3、金乡盛运环保电力有限公司
住所：金乡县羊山镇政府驻地
注册资本：10424.88 万元
经营范围：垃圾、污泥无害化处理;余热发电综合利用;生活垃圾焚烧;复挖
垃圾与土壤修复;餐厨垃圾处理厂的设计、建设、运营、维护;机械设备的租赁。
与公司关系：原为公司全资子公司，2018 年公司将其 90%的股权转让给广
州雅居乐固体废物处理有限公司。
4、枣庄中科环保电力有限公司
住所：枣庄市薛城区陶庄镇陶山路 9 号
注册资本：50745.2 万元
经营范围：生活垃圾无害化治理服务;垃圾发电;蒸汽、热水生产及销售。
与公司关系：原为公司控股子公司，2018 年公司将其 51%的股权转让给世
丰国际投资有限公司。
5、包头市盛运环保电力有限公司
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区高新创业服务中心
318、319 室
注册资本：24340 万元
经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:垃圾焚烧发电、资源综合利用、
余热发电的投资。
与公司关系：原为公司全资子公司，2018 年公司将其 90.39%的股权转让给
安徽大唐环境科技集团有限公司。
6、阜新中科环保电力有限公司
住所：阜蒙县伊吗图镇伊吗图村
注册资本：11740.00 万元
经营范围：固体废弃物处理(危险废弃物除外)、垃圾发电、生活垃圾处理、
灰渣回收综合利用(生产和经销)、污水处理、供热服务
与公司关系：公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司参股子公
司。
7、安徽盛运钢结构有限公司
住所：安徽省安庆市桐城经济开发区兴隆路
注册资本：12800.00 万元
经营范围：轻、重钢结构设计、制作、安装及工程总承包;钢结构工程安装、
施工;钢结构彩板制作、安装;新型建材生产、销售;机械设备及配件、五金件、金
属结构件、电器配件、塑料制品的生产、加工、销售;PE 浸塑焊接型隔离栅、防
盗网(栏)、货架、门窗制作;机电产品的销售,钢材销售;立体车库生产、销售;绿色
建筑及装饰工程设计、施工及工程总承包。
与公司关系：2016 年 11 月 10 日前，安徽盛运钢结构有限公司为公司关联
方安徽盛运重工机械有限公司的控股子公司，安徽盛运重工机械有限公司曾持有
其 88.21%的股权，于 2016 年 11 月 10 日将其所持股权转让给安徽润达机械工程
有限公司。2016 年 12 月，安徽润达机械工程有限公司将持有的安徽盛运钢结构
有限公司全部股权转让给安徽开润钢结构工程有限公司。
8、安徽安贝尔合成革有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区小庙镇工业聚集区
注册资本：2000.00 万元
经营范围：人造革、合成革、超细纤维合成革、合成革材料及其皮革制品的
生产、销售及进出口贸易(国家限定或禁止的商品及技术除外);化工产品(除危险
品)销售。
与公司关系：2017 年公司拟收购共青城润邦投资管理合伙企业（有限合伙）、
安徽安贝尔合成革有限公司持有的安徽安贝尔环保科技有限公司总计 100.00%
的股权。截至目前收购未完成。
9、锦州中科绿色电力有限公司
住所：辽宁省锦州市凌海市大凌河街道办事处靠山村
注册资本：9757.00 万元
经营范围：生活垃圾及污泥焚烧处理(除危险品废弃物);余热发电项目投资;
发电。
与公司关系：公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司参股子公
司。
10、中商龙润环科投资有限公司
住所：北京市东城区王府井大街 99 号地下二层 A022
注册资本：5000 万元
经营范围：项目投资;投资管理;资产管理;市场调查;经济信息咨询;技术推
广服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售机械设备、五金交电、电子产
品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
与公司关系：控股股东开晓胜曾为其股东、监事。
11、淮安中科环保电力有限公司
住所：淮安工业园区通衢西道 81 号
注册资本：20066.89 万元
经营范围：生活垃圾焚烧发电;垃圾焚烧及产生灰、渣、渗沥液处理;淮安工
业园区热力供应;投资咨询
与公司关系：公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司参股子公
司。
12、桐城市开明环保产品有限公司
住所：安徽省桐城市龙眠街道同安北路 249 号
注册资本：1168.00 万元
经营范围：除尘器、滤袋、袋笼、阀门生产、销售;垃圾焚烧尾气处理设备
生产、销售。
与公司关系：桐城市开明环保产品有限公司控制人为江为民夫妇，江为民为
公司员工。
13、安徽盛运置业有限公司
住所：桐城市龙眠街道同安路 265 号
注册资本：15218.00 万元
经营范围：房地产开发、销售。
与公司关系：无关系。
14、安庆皖能中科环保电力有限公司
住所：安徽省安庆市大观区山口乡联胜村
注册资本：5690.00 万元
经营范围：固体废弃物(生活垃圾,可接受的工业垃圾、污泥、秸杆等)处理;
电力生产销售;供热生产、销售;电力服务(不含许可经营项目);灰、渣销售。
与公司关系：公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司持有 30%
股权，为全资子公司的参股公司。
15、鹰潭中科环保电力有限公司
住所：江西省鹰潭市月湖区军民路 6 号
注册资本：5650.00 万元
经营范围：生活垃圾焚烧发电;垃圾、污泥无害化处理;余热发电综合利用;
生活垃圾处理厂的投资、设计、建设、运营、维护;机械设备租赁
与公司关系：系公司全资子公司，目前已由鹰潭市城市管理局接管。
上述担保中主要是公司向关联方盛运重工及其关联方提供的担保，盛运重工
也为盛运环保在多次融资过程中提供担保，因而形成了双方互保；另外有部分是
公司为参股子公司提供的担保，支持参股公司项目建设。但为了控制担保风险，
维护上市公司利益，公司将与上述被担保方、债权人积极协商解除担保。
二、整改措施
针对上述对于非全资子公司、控股子公司的担保行为，除公司分别为盛运钢
结构向北京市文化科技融资租赁股份有限公司借款 5510 万元、向桐城市黄甲镇
农村财政服务中心借款 165 万元提供担保未在 2018 年补充确认以外，公司针对
上述其他对外担保拟定的《关于规范公司担保行为的议案》已经 2018 年 4 月 26
日召开的董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会
审议通过，公司在 2018 年度内与被担保方积极协商解除担保，目前正在协商解
除过程中。本次公司就上述非子公司的对外担保行为再次拟定规范担保行为的议
案，提交董事会、股东大会审议，这将有利于化解公司对外担保风险。此次规范
公司对外担保行为，将有利于维护上市公司利益。
三、对外担保事项的审批情况
上述违规担保事项未事先履行董事会、股东大会的审议决策程序。为规范公
司对外担保行为并保障公司利益，公司拟定《公司规范担保行为的议案》提交第
五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，上述事项将
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（一） 董事会意见
上述规范担保行为是公司按照内部控制要求，解决公司全资子公司、控股子
公司因正常融资需求而提供担保，并且规范了担保行为。同时对于非全资子公司、
控股子公司担保行为的积极解除将有利于化解公司对外担保风险。此次规范公司
对外担保行为，将有利于维护上市公司利益。
（二）独立董事意见
公司董事会提出了规范担保行为，公司独立董事认为上述规范对外担保的行
为规范了公司子公司融资需求而必须提供担保的行为。对于非全资子公司、非控
股子公司担保行为的积极解除将有利于化解公司对外担保风险。公司此次对外担
保行为的规范，将有利于维护上市公司利益，保障全体股东的利益。
（三）监事会意见
公司监事会认为公司董事会规范对外担保的行为，有利于规范公司对子公司
提供担保。对于非全资子公司、非控股子公司担保行为的积极解除将有利于化解
公司对外担保风险。
上述规范公司担保事项将提交公司股东大会需要，同时，如监管部门提出整
改要求，公司将从严执行。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次规范担保行为是对 2018 年 4 月 28 日《关于规范担保行为的公告》、2018
年 7 月 10 日《关于规范担保行为的更正公告》、2018 年 7 月 12 日《关于规范
担保行为更正的补充公告》后未履行董事会、股东大会程序的不合规对外担保情
况更新披露和补充履行董事会、股东大会的决策程序。
在上述对非全资子公司、控股子公司的担保行为中，2017 年度股东大会召
开后新发生的针对鹰潭中科向鹰潭市国有资产经营有限公司借款提供的担保，已
经第五届董事会第二十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议事先审议通
过，保荐机构发表了核查意见，履行董事会、股东大会的审议决策程序和信息披
露义务；公司分别为盛运钢结构向北京市文化科技融资租赁股份有限公司借款
5510 万元、向桐城市黄甲镇农村财政服务中心借款 165 万元提供担保未在 2018
年内召开的董事会和股东大会补充审议通过；除上述对外担保外，公司针对上述
其他的不合规对外担保拟定的《关于规范公司担保行为的议案》已经 2018 年 4
月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 31 日召开的 2017
年度股东大会审议通过。
德江盛运环保电力有限公司、金乡盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电
力有限公司、包头市盛运环保电力有限公司原为公司子公司，2018 年公司因资
金需求及项目建设需要将其控股权进行转让，鹰潭中科环保电力有限公司系公司
全资子公司，因陷入资金困难局面，为保证正常运营目前已由鹰潭市城市管理局
接管。因此期末上述子公司不再纳入合并范围，因此在 2018 年末将对其提供的
担保作为对外担保进行单独列示。
公司上述担保事项存在未按照《公司对外担保管理制度》和《公司信息披露
管理制度》的相关规定事先履行董事会、股东大会的审议决策程序和履行信息披
露义务的情形，不符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定。
公司按照内部控制要求，拟定了《关于规范担保行为的议案》提交董事会和
监事会审议通过，公司董事会认为上述规范担保行为是公司按照内部控制要求，
解决公司全资子公司、控股子公司因正常融资需求而提供担保，并且规范了担保
行为。同时对于非全资子公司、控股子公司担保行为的积极解除将有利于化解公
司对外担保风险。此次规范公司对外担保行为，将有利于维护上市公司利益。该
项议案尚需提交股东大会审议。
保荐机构将持续关注公司上述担保事项整改措施的落实情况，督导公司建立
健全并有效执行公司治理制度和公司内控制度，督导公司建立健全并有效执行信
息披露制度。在公司第五届董事会第二十二次会议和 2017 年度股东大会对公司
的不合规对外担保行为进行补充审议后，未新增不合规对外担保行为（2017 年
度股东大会召开后新发生的针对鹰潭中科向鹰潭市国有资产经营有限公司借款
提供的担保，已经第五届董事会第二十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会
审议通过）。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份
有限公司规范担保行为的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年月日
