国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司
2019 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：盛运环保
保荐代表人姓名：吴晓明 联系电话：0755-83707473
保荐代表人姓名：尹国平 联系电话：0755-83707473
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是，公司已制定相应的内控制度
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 否，公司以前年度存在实际控制人绕过内控制
度导致对外担保制度、关联交易制度、关于防
范控股股东及关联方占用公司资金制度等多项
内控制度失效，公司存在多次违规担保、关联
方占用资金、关联交易及对外财务资助未履行
相应审议程序的情形。2019 年度没有新增违规
对外担保、关联方资金占用等情形。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0 次 ，由于本次募集资金已使用完毕，盛运环
保已于 2017 年 1 月办理完毕募集资金专户的注
销手续。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 列席了两次董事会、两次监事会。保荐代表人
（2）列席公司董事会次数 未列席三会时，公司会将三会会议议题和内容
（3）列席公司监事会次数 通知保荐代表人，保荐代表人审阅了有关文件，
对需要发表保荐意见的议案发表了专项意见并
与公司管理层进行了充分的沟通。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 一、2019 年上半年现场检查
1、公司在清欠解保方面尚无重大进展，公司经
营困难。
截止目前，公司对全资及控股子公司之外的违
规担保暂无解除。截止 2019 年 6 月 30 日关联
方非经营性占用本公司资金 16.01 亿元，经营
性占用资金 4.84 亿元，合计 20.85 亿元。其他
非关联方共计占用公司资金 15.46 亿元。
公司因对外担保和债务逾期导致多起诉讼，部
分账户遭冻结，重要金融资产遭冻结且大幅缩
水，公司面临重大的债务风险。由于公司陷入
较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建
设基本处于停顿状态，上半年公司营业收入为
2.73 亿元，同期下降 39.71%，归属于上市公司
股东的净利润为-2.77 亿元，同期下降 199.35%，
截至 2019 年 6 月末归属于上市公司股东的净资
产为-0.82 亿元。
建议公司积极推动资产重组和债务重组工作，
尽快达成资产重组和债务重组的共识，化解公
司面临的风险，尽快实现公司的正常经营。
针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺
陷，建议公司继续按照《关于整改措施的方案
的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益
保护的方案》严格规范。
2、法定代表人未及时变更。
公司原董事长开晓胜于 2018 年 3 月 30 日申请
辞去公司董事长、董事职务，刘玉斌代为履行
董事长职务，2018 年 5 月 31 日第五届董事会
第二十四次会议审议通过刘玉斌任公司第五届
董事会董事长，2019 年 5 月 24 日第六届董事
会第一次会议审议通过刘玉斌任公司第六届董
事会董事长。截至目前开晓胜仍担任公司法定
代表人，公司尚未办理法定代表人变更登记相
关事宜。
公司迟迟没有办理法定代表人变更手续，不符
合公司章程的规定，可能受到工商部门行政处
罚，建议公司及时办理变更手续。
3、公司控股股东未履行相关承诺
由于开晓胜个人陷入债务危机，质押股票数量
占其所持公司股份数量的比重为 98.53%，跌破
平仓线的股票数量占其持股比例为 62.57%，且
所持全部股票被多家法院轮候冻结 44 次。开晓
胜未完成增持公司股份、清欠解保的承诺。
4、公司财务状况可能进一步恶化，2019 年存
在持续亏损、净资产为负数导致公司暂停上市
的风险。
建议公司加快推进资产重组和债务重组工作，
推动控股股东及资金占用方尽快归还其占用公
司资金，加快公司“清欠解保”工作，各责任
主体应认清自身责任，确保公司规范运作和信
息披露合法合规，保护投资者特别是中小投资
者合法权益和维护社会稳定。
二、2019 年下半年现场检查
关于清欠解保方面无重大进展、控股股东未履
行相关承诺、暂停上市的风险等问题详见本节
“二、2019 年上半年现场检查 1、3、4。”
关于行政处罚详见本报告“四、其他事项 2、
报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况”。
关联交易：公司与阜新中科环保电力有限
公司采购热力商品的关联交易金额已接近2019
年年初预计金额，保荐机构要求公司尽快召开
董事会、股东大会，对2019年的关联交易可能
超出的金额进行确认，同时对2020年发生的日
常关联交易金额进行预计。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
（2）报告事项的主要内容 《保荐总结报告书》主要介绍了保荐机构及保
荐代表人对盛运环保所做的主要保荐工作，以
及保荐机构针对公司本次发生的违规对外担
保、关联交易及财务资助等违规及风险事项后
采取的持续督导工作情况、在履行保荐职责期
间发生的重大事项及处理情况等。
（3）报告事项的进展或者整改情况 国海证券担任盛运环保 2015 年非公开发行股
票并上市的保荐机构，持续督导期限至 2018 年
12 月 31 日结束。由于在持续督导期内，公司
存在部分对外担保、财务资助、关联交易等事
项未进行披露等情况，且因涉嫌信息披露违法
违规被证监会立案调查，因此保荐机构将继续
加强对公司的持续督导，直至相关违规行为已
经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于
上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的
会计年度。
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 关注公司的资产重组和债务重组工作；关注公
司的重整进程；关注公司 2019 年审计报告被出
具无法表示意见，一名董事对公司 2019 年年报
投反对意见；关注公司是否存在应履行披露而
未进行披露的事项；关注控股股东股权质押、
冻结可能导致控股股东、实际控制人发生变更
的事项；关注公司财务状况、财务风险及业绩
下滑情况等；关注公司的退市进程。
（3）关注事项的进展或者整改情况 督促公司积极推进资产重组和债务重组工作，
尽快达成资产重组和债务重组的共识，化解公
司面临的风险，尽快实现公司的正常经营；督
促公司严格按照监管要求履行信息披露义务；
督促公司做好退市的准备工作 。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2019 年 8 月 29 日、2019 年 12 月 9 日
（3）培训的主要内容 1、培训的主题为《上市公司并购重组最新政策
解读》，主要介绍了并购重组的一般概念、最新
监管趋势及停复牌的要求，同时介绍了《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的修订情况。
2、培训的主题为《上市公司再融资、并购重组
新规培训》，主要结合 2019 年 10 月证监会发布
的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办
法〉的决定》，以及 2019 年 11 月证监会就修改
《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等再融资规则发布的
征求意见稿，介绍了更新后的上市公司再融资、
并购重组的规定。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
以前年度信息披露不及时，部分对外 保荐机构及时向证监局、
1、信息披露 担保、财务资助、关联交易等事项未 交易所汇报，向公司提交
进行披露 持续督导关注函，督促公
司及时进行补充披露并进
行整改。
以前年度公司存在实际控制人绕过
保荐机构及时向证监局、
内控制度进行违规担保、关联方占用
交易所汇报，向公司提交
资金及出现财务差错等导致内控失
2、公司内部制度的建立 持续督导关注函，督促公
效事件。
和执行 司采取相应措施进行整
公司内部控制自新一届董事会成立
改，对公司董监高进行培
后得到不断完善，本年度暂未发生
训。
新的违规担保、资金占用等情形。
及时向证监局、交易所汇
报，向公司提交持续督导
以前年度部分对外担保、关联交易事
3、“三会”运作 关注函，督促公司规范整
项未履行三会决议程序
改，提交三会重新审议，
对公司董监高进行培训。
及时向证监局、交易所汇
控股股东、实际控制人因股权质押、
报，向公司提交持续督导
个人债务问题导致其股权遭轮候冻
关注函，督促公司持续关
4、控股股东及实际控制 结，可能导致控股股东、实际控制人
注并及时履行信息披露
人变动 变动，大股东目前推动股权转让偿还
义务，积极推动公司控股
占用公司资金，股权转让后则会导致
股东的股权转让和债务
控股股东、实际控制人变动
重组工作。
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
及时向证监局、交易所汇
报，督促公司提交董事会、
股东大会进行追认并及时
公司以前年度存在多起未经董事会、
履行信息披露，对于上市
7、对外担保 股东大会审批的对外担保事项，也未
公司体外的对外担保建议
及时履行信息披露程序
限时解除，推动公司的债
务重组工作，债务和解后
解除对外担保。
8、收购、出售资产 无 不适用
及时向证监局、交易所汇
9、其他业务类别重要事 报，督促公司提交董事会
项（包括对外投资、风 公司以前年度存在对外财务资助没 审议，并拟定资金回收方
险投资、委托理财、财 有履行决策程序且金额巨大的情形 案，推动大股东通过股权
务资助、套期保值等） 转让偿还关联方占用的公
司资金。
及时向证监局、交易所汇
公司以前年度存在多项违规担保、对 报，督促公司规范运作，
10、发行人或者其聘请
外财务资助导致关联方资金占用等 保持与上市公司的沟通，
的中介机构配合保荐工
行为，未能及时履行董事会等决策程 加强对公司的现场检查工
作的情况
序，也未及时告知保荐机构 作，并每日向安徽证监局
报送持续督导工作日报。
公司因以前年度多项违规担保、公司
对外担保的标的债务逾期和上市公
司债务逾期违约导致公司资金链紧
张，公司金融资产和部分银行账户遭
冻结，短期偿债压力较大，公司财务、 及时向证监局、交易所汇
经营管理面临较大压力。 报，督促公司采取有效措
盛运环保股价已连续 20 个交易日收 施盘活公司资产，制定有
盘价低于面值，股票自 2020 年 6 月 2 效措施化解公司融资偿付
11、其他（包括经营环
日开市起停牌，公司于 2020 年 6 月 风险，并及时履行信息披
境、业务发展、财务状
18 日收到深圳证券交易所《关于安徽 露义务。督促公司积极推
况、管理状况、核心技
盛运环保（集团）股份有限公司股票 进资产重组和债务重组工
术等方面的重大变化情
终止上市的决定》（深证上[2020]533 作，尽快达成资产重组和
况）
号），深圳证券交易所决定公司股票 债务重组的共识，化解公
终止上市。自深圳证券交易所作出公 司面临的风险，尽快实现
司股票终止上市的决定后十五个交 公司的正常经营。督促公
易日届满的次一交易日（即 2020 年 司做好退市的准备工作。
7 月 14 日）起，公司股票交易进入
退市整理期。退市整理期届满的次一
交易日，深圳证券交易所对公司股票
予以摘牌。
三、公司及股东承诺事项及履行情况
是否履 未履行承诺的原因及解决
公司及股东承诺事项
行承诺 措施
1、公司股东、实际控制人开晓胜先生在公司首次公
是 不适用
开发行股票时所作的股票限售的承诺
2、公司股东长城国融投资管理有限公司、安徽省铁
路建设投资基金有限公司、马鞍山先盛股权投资合
伙企业（有限合伙）、北京开源高新投资有限公司、 是 不适用
深圳众禄金融控股股份有限公司在认购公司非公开
发行股票时所作的股票限售的承诺
由于开晓胜个人陷入债务
危 机 ， 其 持 有 的
3、公司股东、实际控制人开晓胜先生的增持公司股
截至目 115,046,240 股与其一致
份的承诺：自 2017 年 7 月 18 日起六个月内，通过
前，承诺 行动人北京开源高新投资
法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大
人未完 有限公司持有的股份
宗交易等）择机在二级市场增持公司股份，拟在公
成上述 40,120,481 股均被司法冻
司股价不超过 15 元范围内增持金额不低于 2 亿元人
承诺 结，且被多家法院轮候冻
民币，不高于 10 亿元人民币。
结多次，冻结股份总数占
公司总股本的 11.76%。
4、开晓胜代偿和解除担保的承诺：如在解除担保期 截至目 由于开晓胜个人陷入债务
限到期之前，有相关债务到期出现违约且相应担保 前，承诺 危 机 ， 其 持 有 的
未能解除，本人承诺代为承担担保责任，上市公司 人未完 115,046,240 股与其一致
不承担担保责任。 成上述 行动人北京开源高新投资
本人同意上市公司的整改要求，将要求相关关联方 承诺。 有限公司持有的股份
公司做好资金安排，及时偿还上市公司，在上述关 40,120,481 股均被司法冻
联方公司不能按时归还资金的情况下，本人将及时 结，且被多家法院轮候冻
履行还款义务。 结多次，冻结股份总数占
还款计划安排： 公司总股本的 11.76%。
（1）2018 年 6 月底前，关联方公司偿还 3 亿元
-5 亿元资金给上市公司，关联方公司不能按时归还
资金的情况下，本人按期履行代偿义务。
（2）2018 年 8 月底前，关联方公司再偿还 3 亿
元-5 亿元资金给上市公司，关联方不能按时归还资
金的情况下，本人按期履行代偿义务。
（3）剩余资金占用不跨年，关联方公司在 2018 年
年底前完成偿还，关联方公司不能按时归还资金的
情况下，本人按期履行代偿义务。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
1、保荐机构
2019 年 5 月 23 日，江苏证监局作出《关于对国海证券股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕46 号），因
保荐机构对无锡五洲国际装饰城有限公司债券发行的募集资
金使用监督不到位，未及时发现其募集资金存在未按约定用
途使用的情形；公司出具的有关受托管理事务报告中，均披
露无锡五洲国际装饰城有限公司募集资金已用于补充流动资
金或归还借款。江苏证监局决定对保荐机构采取出具警示函
的监管措施。
针对监管部门指出的问题，保荐机构高度重视，积极通过进
2、报告期内中国证监会和本 一步细化募集资金督导操作规程、持续完善公司债券受托管
所对保荐机构或者其保荐的 理机制等措施及时完成了对相关问题的整改。
公司采取监管措施的事项及 2、上市公司
整改情况 （1）根据公司于 2019 年 11 月 7 日披露的《关于收到中国证
券监督管理委员会安徽监管局行政处罚及市场禁入决定书的
公告》，安徽证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节
与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规
定，决定:
一、责令盛运环保改正，给予警告，并处以 60 万元的罚款。
二、对开晓胜给予警告，并处以 30 万元罚款。
三、对胡凌云给予警告，并处以 20 万元罚款。
四、对杨宝给予警告，并处以 10 万元罚款。
五、对王仕民、刘玉斌、丁家宏、范成山、韦文金、宋安宁、
祝朝刚，郑凤才，赵晓阳、乔广义、程晓和、杨吉涛、潘岚
松给予警告，并处以 3 万元罚款。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，
依据《证券法》第-一百九十三条第三款的规定，决定:对开
晓胜给予警告，并处以 30 万元罚款。
依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证
监会令第 115 号)第五条第三项规定，决定:对开晓胜采取终
身证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，终身不得从事证
券业务或者担任上市公司、非上市公众公司的董事、监事、
高级管理人员职务。
（2）根据公司于 2020 年 5 月 26 日披露的《关于深交所对公
司及相关当事人给予纪律处分决定的公告》，因公司存在违规
对外担保、实际控制人非经营性占用上市公司资金、违规对
外提供财务资助、业绩预告、业绩快报不准确、未及时披露
资产冻结、债务逾期信息等情况，深交所作出如下处分决定:
对公司给予公开谴责的处分；
对公司实际控制人、时任董事长开晓胜给予公开谴责的处分；
对公司时任董事兼总经理王仕民，时任董事胡凌云，董事刘
玉斌，时任董事丁家宏，时任独立董事韦文金、范成山，财
务总监杨宝给予公开谴责的处分；
对公司时任董事会秘书祝朝刚给予通报批评的处分；
对公司实际控制人、时任董事长开晓胜给予公开认定终身不
适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
（3）根据公司于 2020 年 5 月 26 日披露的《关于中国证券监
督管理委员会安徽监管局对控股股东作出行政处罚的公告》，
因开晓胜未如实报告其与北京开源高新投资有限公司、华能
贵诚信托有限公司-华能信托悦华 9 号集合资金信托计划的
一致行动人关系，证监局决定对开晓胜责令改正，给予警告，
并处以 60 万元罚款。
针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷，公司将继续
按照《关于整改措施的方案的公告》和《关于风险化解、强
化投资者利益保护的方案》严格规范。
3、其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份有
限公司 2019 年度持续督导跟踪报告》之签署页】
保荐代表人签字：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日