证券代码：300091              证券简称：金通灵              公告编号：2018-099



                 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金通灵”）
于 2018 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，季伟先生、季维东先生作
为关联董事回避表决，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关
于豁免控股股东、实际控制人不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺的
议案》。为发挥协同效应、优化公司股权结构，保证引入产业战略投资者事宜顺
利实施，维护公司及全体股东权益，董事会同意豁免公司控股股东、实际控制人
董事长季伟、季维东先生作出的有关不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权
承诺。
      根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免承诺事项提交公司股东大会审
议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：


      一、承诺事项的内容
      2017 年 12 月 15 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》（公告编号：2018-057），公司控股股东、实际控制人、董事长季伟
先生、副董事长季维东先生就重组做出如下承诺：
     承诺事项       承诺方                          承诺内容
关于不减持上市   公司控股股东、   1、本人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至重组完

公司股份的承诺   实际控制人季     成期间无股份减持计划。

函               伟、季维东       2、本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国

                                  证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
                                  及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及

                                  董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关

                                  于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳

                                  证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵

                                  守相关规定执行。

                                  3、若金通灵于自本次重大资产重组复牌之日起至重

                                  组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，

                                  则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承

                                  诺。

                                  4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人减

                                  持股份的收益归金通灵所有，并将赔偿因此而给金通

                                  灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责

                                  任。

关于保持上市公   公司控股股东、   1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月

司控制权的承诺   实际控制人季     内，本人承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放

函               伟、季维东       弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决

                                  权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他

                                  方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，

                                  本人无放弃上市公司控制权的计划。

                                  2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月

                                  内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，

                                  维持本人对金通灵的实际控制地位，维护上市公司控

                                  制权稳定性。

                                  3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

                                  赔偿因此而给金通灵或投资者造成的一切直接和间接

                                  损失。

     截至目前，公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生严格履行了上
述承诺。
    二、公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生本次申请豁免的股
份锁定承诺内容
    （一）申请豁免的承诺内容
    公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生继续履行《发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》中的其他承诺，申请豁免履行资产重组中
不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺事项。
    （二）申请豁免的依据
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》 ”）的相关
规定，控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生向公司申请豁免履行资产重
组中不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺事项，向具有产业背景的投
资人转让公司的控制权。
    （三）股权转让及豁免承诺的原因与背景
    作为公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生的股权目前处于 100%
质押状态，且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。同时工程项目
的实施使得公司资金压力增加，引入有实力投资者作为公司的产业战略投资者以
及控股股东，有利于公司未来的长远发展。公司的技术、产品和专业团队，战略
投资者的项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地
位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的
利益。


    三、豁免承诺对于公司的影响
    （一）此次豁免事项程序合法合规
    公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生申请豁免履行资产重组中
不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺事项业已公司四届董事会第十
三次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公
司股东大会审议。
    （二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
    本次公司引入战略投资者，为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进更多
产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展，提
高公司的行业地位，改善公司的财务状况与盈利能力，从而保障了上市公司及中
小股东等多方面的利益。


    四、董事会意见
    公司董事会认为，鉴于公司控股股东季伟先生、季维东先生拟转让股份，引
入有实力投资者作为公司的产业战略投资者，对于公司未来的长远发展提供有力
保障。为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人作出的保持上市公司控制
权承诺，保证公司引入产业战略投资者事宜顺利实施，根据《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的规定，公司董事会同意豁免公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东
先生资产重组中不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺，并将此议案提
交公司股东大会予以审议。


   五、监事会意见
   公司监事会认为，本次豁免控股股东、实际控制人不减持上市公司股份暨保
持上市公司控制权承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份锁定
承诺事项，并将此议案提交公司股东大会予以审议。


   六、独立董事意见
    独立董事认为，本次豁免控股股东、实际控制人不减持上市公司股份暨保持
上市公司控制权承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议
该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控
股股东、实际控制人履行其股份锁定承诺事项，并将此议案提交公司股东大会予
以审议。


   特此公告。




                             江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
                                       二〇一八年十一月二十九日