证券代码：300091          证券简称：金通灵           公告编号：2018-100



             江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人签署框架协议暨实际控制人

                       拟发生变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签署的协议为框架性协议，仅为各方的意向性约定，不代表各方能
够最终完成本次股权转让，该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准。鉴于公
司控股股东所持公司股份已被100%质押，相关承诺豁免尚需履行批准程序，该事
项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
    2、本协议涉及相关事项尚需提交陕西省国资委、深圳证券交易所等审批程
序。因此，协议的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、协议签订情况

    2018 年 11 月 28 日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金
通灵”或“甲方”）控股股东、实际控制人季伟、季维东先生（二人以下合称、
简称“乙方”）与陕西金资基金管理有限公司（以下简称“丙方”，丙方为陕西
省国资委下属陕西金融资产管理股份有限公司全资子公司）、中陕核工业集团公
司（以下简称“丁方”，丁方为陕西省国资委全资子公司）签订了《框架协议》，
交易完成后金通灵的实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会。
    经过友好协商，各方本着互相尊重、互惠互利、自愿平等、开放公平、优势
互补、互利共赢的原则，为了纾解乙方的流动性困难，优化金通灵资本结构、加
强发展后劲，丙方联合丁方与乙方达成初步合作意向，拟通过协议受让乙方持有
的金通灵部分股份、认购金通灵新发行股份及接受乙方股份委托表决权等方式使
丁方成为金通灵实际控制人，并直接和间接持有金通灵 25%-29.99%股份。丙方和
丁方将在委托表决权委托后 5 年内，协调通过产业基金、贷款、担保等方式为其
新项目提供不少于 60 亿元的资金支持，其中 6 亿元授信按照市场化利率在 2019
年第一季度到位，并支持甲方申报陕西省内各项优惠政策；同时，丙方和丁方将
充分利用在陕西省内的政府资源和产业优势，帮助甲方加强和陕西省相关企业的
广泛深度合作，布局战略产业，拓展产业链，加大产融结合，促进甲方新技术产
业化发展，推进甲方新项目落地。基于上述合作目标，各方达成本框架协议。



    二、协议对方介绍

    （一）乙方
    乙方一：季伟
    男，中国国籍，身份证号码为3206021964********，公司控股股东、实际控
制人、董事长兼总经理，目前持有公司股份187,719,430股，占公司总股本比例
为16.05%；未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单, 未在相关
失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
    乙方二：季维东
    男，中国国籍，身份证号码为3206021971*******，公司控股股东、实际控
制人、副董事长兼副总经理，目前持有公司股份186,986,315股，占公司总股本
比例为15.98%；未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单, 未在
相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
    季伟、季维东为兄弟关系，为本公司一致行动人，合计持有公司股份
374,705,745股，占公司总股本比例为32.03%，目前所持股份全部处于质押状态。
    （二）丙方：陕西金资基金管理有限公司
    注册地址：西安经济技术开发区明光路166号西安工业设计产业园凯瑞B座
A2402-3室
    法定代表人：万程
    注册资本：50,000万元人民币
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    经营范围：资产管理(不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)、投
资管理(不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)、投资咨询(不得以公
开方式募集资金；仅限以自有资产投资)。(上述经营范围中涉及许可项目的，凭
许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)
       陕西金资基金管理有限公司为陕西省国资委下属陕西金融资产管理股份有
限公司全资子公司，持股比例100%。
       （三）丁方：中陕核工业集团公司
    注册地址： 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道396号
    法定代表人：张斌成
    注册资本：78,000万元人民币
    企业类型：内资企业法人
    经营范围：地质勘查；矿产品加工与销售；建设工程勘察与施工；机电产品、
生物产品的研发、制造、维修及经营；房地产开发；商业领域贸易和投资；短期
金融投资；环境影响评价；劳务输出；职工培训(仅限集团内部)；房屋租赁；以
及与上述业务有关的技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    中陕核工业集团公司为陕西省国资委全资子公司，持股比例 100%。

       三、框架协议的主要内容

    (一) 根据“证监许可﹝2018﹞807 号”《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份
有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司将非
公开发行股份募集配套资金不超过 2 亿元，批复有效期至 2019 年 5 月 18 日。
    为驰援上市公司进行纾困，在 2018 年 12 月 31 日前丙方和丁方指定的投资
主体(该投资主体为丁方或丁方控制的企业，以下简称“投资主体”)将参与认购上述
募集配套资金，但不参与市场询价，按照本次市场询价的结果分以下三种情况进
行：
    1、如有其他投资者参与认购金额等于或大于 2 亿元，投资主体不参与本次
认购；
    2、如有其他投资者参与认购金额小于 2 亿元，投资主体按照本次市场询价
的价格认购剩余的全部份额；
    3、如无其他投资者参与本次认购，投资主体按照不低于基准日前二十个交
易日均价的 90%全额认购 2 亿元。
     (二) 2018 年 12 月 31 日前，投资主体受让乙方持有的甲方 8.01%股份，转让
价格届时协商确定。投资主体承诺受让的甲方 8.01%股份自受让之日起自愿锁定
3 年。
     (三)    2018 年 12 月 31 日前，在投资主体完成上述两项投资流程后（即受让
乙方持有的 8.01%股份和认购募集配套资金 2 亿元），乙方将所持有的甲方股份
表决权委托给投资主体，委托后投资主体合计持有的甲方表决权达到 29.99%，委
托期限为三年（以下简称“委托期间”），且乙方同意在委托期间放弃所持有甲
方的剩余未委托股份对应的表决权。表决权委托事项具体以各方届时签订的投票
权委托协议为准。
    委托期间，丁方作为甲方实际控制人，将对接优质资源大力支持甲方的业务
发展。
    乙方同意，在投票权委托后的三个完整会计年度内累计减持股份数量以其转
让 8.01%股份加委托表决权后剩余的股份数为限，且不超过其转让 8.01%股份后
所剩余股份数量的 40%。在投票权委托后的三个完整会计年度结束后，剩余股份
将继续锁定两年。乙方根据本框架协议约定减持的，投资主体在同等条件下有优
先购买权。
    委托期间，乙方承诺不会主观恶意上不会做出致使公司在业务、经营或财务
方面发生重大不利变化的行为；乙方不以任何形式与任何一方或第三方签署一致
行动协议。
    乙方可在二级市场购买股份，但购买股份数量不得超过其已出售股份数量，
不会谋求对甲方的实际控制权或协助任何第三方谋求甲方的控制权。
    (四) 股份表决权委托后，在丙方和丁方推动董事会给予乙方充分授权的前提
下，乙方按照甲方原有的发展趋势对甲方未来三年的业绩进行承诺，承诺未来三
年甲方净利润将在 2018 年全年基础上年增长不低于 30%，承诺未来三年甲方净
利润（经审计）将在 2018 年的基础上年增长不低于 30%(具体条款另行约定)。
    (五) 各方一致同意甲方拟于 2019 年通过定向增发股份方式募集资金（不超
过甲方发行前股本总数的 20%），丁方承诺直接或间接认购不少于甲方发行后总
股本 13%的新发行股份，同时丙方承诺将指定其他投资方全额认购剩余甲方发行
的新股。投资主体承诺认购甲方新发行股份后，合计持有甲方股份数不少于发行
后总股本的 25%。
    如果 2019 年甲方首次定向增发失败或未达到投资主体持有甲方不少于 25%
股份的承诺，甲方可择机再次发行，丁方和丙方的认购承诺不变。
    如果出现非因丙方、投资主体原因造成定向增发失败的，丙方、投资主体和
乙方一致同意，投资主体可通过包括但不限于可转债等其他方式增持甲方股份，
最终使得投资主体合计持有甲方 25%-29.99%股份。
    若在委托期间，通过以上方式或其他合规可行的方式均不能达成投资主体合
计持有甲方 25%-29.99%股份的目的，按照委托表决权三年到期日前一个月的前
20 个交易日的均价，由投资主体受让乙方持有的甲方 8.22%的股份。
    投资主体合计持有的上市公司股份比例及委托表决权的股份比例以上市公
司总股本的 29.99%为限，表决权委托股份数量应在投资主体持有上市公司股票数
量变化时作相应变更。
    投资主体所持甲方股份在约定的锁定期满后可以对外转让，但须保持甲方第
一大股东地位至少五年内不变为前提，投资主体在对外转让股份时，乙方有优先
购买权，但持股比例不得超过投资主体。
    若丁方、投资主体未能按照上述约定认购新股或向乙方购买股份，或乙方未
按照上述约定向丁方、投资主体出售股份，则违约方应向对方进行现金赔偿。现
金赔偿按照甲方股票应交易当年均价，乘以上述约定应交易股份数量的 30%计
算。
        (六) 丙方和丁方将在委托表决权委托后 5 年内，协调通过产业基金、贷款、
担保等方式根据甲方具体项目实施情况为其新项目提供不少于 60 亿元的资金支
持，其中 6 亿元授信按照市场化利率在 2019 年第一季度到位，同时并支持甲方
申报陕西省内各项优惠政策。
       同时，丙方和丁方将充分利用在陕西省内的政府资源和产业优势，帮助甲方
加强和陕西省相关企业的广泛深度合作，布局战略产业，拓展产业链，加大产融
结合，促进甲方新技术产业化发展，推进甲方新项目落地。
    (七) 丙方、投资主体或第三方将以依据《公司法》为前提，通过上市公司章
程、董事会、战略等方面对甲方进行管理，不干涉甲方的自主经营权，且保持甲
方现有管理层稳定，将和乙方一起做大做强甲方业务。
    同时，按照国有资产管理相关规定，丙方、丁方成为甲方实际控制人后，将
有权对甲方的董事、监事进行改选。按照甲方目前董事会和监事会情况，投资主
体将提名董事 5 名、监事 1 名。
    (八)本框架协议生效后 7 日内，丙方、丁方合作完成对甲方的尽职调查工作，
尽职调查工作完成后次日给予乙方明确答复。
    若尽职调查中发现上市公司存在不符合丙方及投资主体继续履约的重大事
项，或丙方及投资主体提出与本框架协议核心条款有重大偏离的要求时，各方均
有权终止此次战略合作协议，各方将不以前述事项为由追究对方违约责任。



    四、风险提示

    1、本次签署的协议为框架性协议，仅为各方的意向性约定，不代表各方能
够最终完成本次股权转让，该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准。
    2、鉴于公司控股股东所持公司股份已被100%质押，其债权债务较为复杂，
该事项有关方案尚待进一步论证。
    3、《关于公司控股股东、实际控制人取消增持公司股份计划的议案》、《关
于豁免控股股东、实际控制人不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺的
议案》尚需提交公司股东大会审议，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
    4、若尽职调查中发现公司存在不符合丙方及投资主体继续履约的重大事项，
或丙方及投资主体提出与本框架协议核心条款有重大偏离的要求时，可能会导致
终止此次战略合作。
    5、本协议涉及相关事项尚需提交陕西省国资委、深圳证券交易所等审批机
构履行审批程序。因此，协议的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。


    五、其他相关说明
    公司将按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对该项目的进展情况进行及时的披露。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
六、备查文件

《框架协议》


特此公告。




               江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
                        二〇一八年十一月二十九日