江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年二月
1
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
季伟 季维东 冯明飞
刘军 许坤明 曹小建
朱红超 侯江涛 方少华
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2019 年 2 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,422,960 股，发行后总股本为 1,230,264,538 股。
2、发行价格：3.31 元/股
3、募集资金总额：199,999,997.60 元
4、募集资金净额：196,226,412.84 元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019 年 2 月 25 日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为 12 个月，预计上市流通时间为
2020 年 2 月 25 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
3
目录
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................................................................ 3
二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................ 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7
二、本次发行概况 ................................................................................................ 9
三、发行对象情况 .............................................................................................. 13
四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 14
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 16
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 16
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 17
第三节 财务顾问（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论性意见 ......................................................................................... 19
一、财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
............................................................................................................................... 19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 19
第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 20
财务顾问（主承销商）声明 .............................................................................. 21
律师事务所声明 .................................................................................................. 22
审计机构声明 ...................................................................................................... 23
验资机构声明 ...................................................................................................... 24
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 25
4
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金通灵/公司/上市公司/ 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
本公司/发行人 所上市，股票代码：300091
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇
交易对方 指
利
上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司
交易标的/标的资产 指 上海运能 100%的股权
业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资
金通灵向邵耿东等 6 名交易对方发行股份购买其合计持有
本次交易/本次重组/本
指 的上海运能 100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定
次重大资产重组
投资者发行股份募集配套资金
金通灵向邵耿东等 6 名交易对方购买其合计持有的上海运
本次交易价格 指
能 100%的股权，合计发行股份的总金额
金通灵向邵耿东等 6 名交易对方购买其合计持有的上海运
发行股份购买资产 指
能 100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为
募集配套资金/配套融 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
指
资 资金
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
报告书/重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
《发行股份购买资产协 阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海
指
议》 滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于
上海运能能源科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
《业绩承诺与补偿协
指 阳、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺与补
议》
偿协议》
锡绍投资 指 上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司
滚石投资-3 号基金 指 滚石 3 号运能能源股权投资基金
滚石投资-9 号基金 指 滚石 9 号股权投资私募基金
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
五莲汇利 指 五莲汇利财务咨询管理中心
光大证券/独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问/财务顾问/主承销商
5
海润律所 指 北京市海润天睿律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意
见书
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资
《资产评估报告》 指 产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告
大华会计师出具的“大华审字[2017]008148 号”《上海运能
《审计报告》 指
能源科技有限公司审计报告》
大华会计师出具的“大华核字［2017］003776 号”《江苏
《备考审阅报告》 指 金通灵流体机械科技股份有限公司备考合并财务报表及
审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 127 号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、上市公司决策程序
2017 年 12 月 15 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产
协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2018 年 1 月 11 日，本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次《江
苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》的相关议案。
2、标的公司决策程序
2017 年 12 月 14 日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持上海
运能合计 100%股权转让给金通灵。
2017 年 12 月 14 日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵。
2017 年 12 月 14 日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵。
2017 年 12 月 14 日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2018 年 3 月 21 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2018 年第 14 次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项获得有条件通过。
2018 年 5 月 18 日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金
7
通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]807 号），核准向邵耿东发行 23,228,240 股股份，向徐建
阳发行 8,102,874 股股份、向王建文发行 1,620,574 股股份、向上海锡绍投资管理
中心（有限合伙）发行 5,672,012 股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3
号运能能源股权投资基金发行 5,996,127 股股份、向上海滚石投资管理有限公司
－滚石 9 号股权投资私募基金发行 12,232,414 股股份、向五莲汇利财务咨询管理
中心发行 3,163,047 股股份购买相关资产；同时核准发行人向不超过 5 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 2 亿元。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2018 年 12 月 28 日止，独立财务顾问（主承销商）的专用收款账户（账
号：03332200040044346）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币
199,999,997.60 元，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018 年 12 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000705 号《验资报告》，确认截至 2018 年 12 月 28 日止，参与金通灵本次发
行的认购对象在认购指定账户（即账号为 03332200040044346 的人民币账户）内
缴存的认购资金共计人民币 199,999,997.60 元。
2018 年 12 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
用后的募集资金余额划转至金通灵指定的本次募集资金专户内。
2018 年 12 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000706 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 28 日止，金通灵根据发行方案已
经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,422,960 股，每股
发行价为人民币 3.31 元，应募集资金总额 199,999,997.60 元，扣除应支付而尚未
支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95 元[其中：本次非公开发行股票募集资
金的承销费用人民币 3,999,999.95 元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76 元）、发行
股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00 元，合计人民币 11,499,999.95 元]后
为 188,499,997.65 元，于 2018 年 12 月 28 日汇入金通灵募集资金专户。本次发行
募集资金总额 199,999,997.60 元，扣除本次发行费用 3,773,584.76 元(不含税)，募
集资金净额为 196,226,412.84 元，其中计入股本金额 60,422,960 元，计入资本公
8
积 135,803,452.84 元。出资方式为货币出资。截至 2018 年 12 月 28 日止，变更后
的累计注册资本为 1,230,264,538 元，实收资本为 1,230,264,538 元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登
记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）申购报价及股份配售情况
1、认购邀请书送达情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2018 年 12 月 20 日，一共有 3 名投资
者向发行人提交了认购意向书。
2018 年 12 月 21 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2018
年 12 月 10 日收盘后登记在册前 20 名股东（剔除关联方）以及其他符合贵会要
求的询价对象共 90 名投资者发出《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”），其中发行人前 20 名股东（剔除关联方）20
名；基金公司 38 名；证券公司 20 名；保险机构 9 名，其它已提交认购意向书的
投资者 3 名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和
股东大会决议的要求。
2、本次发行询价的结果及追加认购的程序
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2018 年 12 月 26 日（T 日）
9
上午 9:00-12:00，共有 1 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报
价单》以传真方式提交至主承销商。
经发行人、光大证券与律师的共同核查确认，1 家投资者按时、完整地发送
全部申购文件，并足额缴纳了保证金，为有效申购。
全部 1 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价为 3.31 元/股。具体报价
情况如下：
序号 发行对象 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
南通科创创业投资管理
1 其他法人 3.31 20,000.00
有限公司
3、投资者申购保证金预缴情况
（1）缴纳额度
参与本次发行的 1 家投资者足额缴纳了 500 万元的申购保证金（为最低认购
金额的 12.5%）。
（2）缴纳时间
有效报价投资者在《认购邀请书》规定的 2018 年 12 月 26 日（T 日）中午 12:00
前缴纳了保证金。
（3）投资者预缴保证金列表
序号 投资者名称 账户名称 实缴保证金（万元）
南通科创创业投资管理有 南通科创创业投资管理有
1 500.00
限公司 限公司
（三）发行价格、发行数量、获配投资者及获配情况
本次发行严格贯彻“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，
按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定了发行价格、发行数量、获配的投
资者及获配股数。具体如下：
1、发行价格的确定
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 3.31 元/股。
10
本次发行价格的底价为 3.31 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100%；
相当于申购报价日前 20 个交易日（2018 年 11 月 28 日至 2018 年 12 月 25 日）均
价 3.92 元/股的 84.44%。
本次发行摊薄前市盈率为 31.52 倍（按 2017 年度扣除非经常性损益后的归母
净利润除以本次发行前的总股本每股收益 0.1050 元计算）。
本次发行摊薄后市盈率为 33.17 倍（（按 2017 年度扣除非经常性损益后的归
母净利润除以本次发行后的总股本每股收益 0.0998 元计算）。
2、获配投资者及获配股数的确定
本次发行所有参与询价的投资者申购总金额为 200,000,000.00 元，最终获配
金额为 199,999,997.60 元，认购倍数为 1 倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经
发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
本次发行股
序 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 份占发行后
号 （元） （股） （元） （月）
股本的比例
南通科创创业投资管
1 3.31 60,422,960 199,999,997.60 4.91% 12
理有限公司
合计 60,422,960 199,999,997.60 4.91% －
注：本次发行前总股本为 1,169,841,578 股，发行后总股本为 1,230,264,538 股。
获配的投资者南通科创创业投资管理有限公司出资比例如下：
南通泽川产业园管理有限公司 南通市崇川科技园投资发展有限公司
80.00% 20.00%
南通科创创业投资管理有限公司
光大证券对上述获配投资者的实际出资人进行核查，上述实际出资人与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接或
间接参与本次发行认购的情形。
11
获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
获配投资者认购的数量、比例、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
所有获配投资者应通过其获配的产品及时足额进行申购缴款，且申购账户与
缴款账户数量、名称须一致，如部分产品认购不足、缴款信息不一致、未缴款或
者缴款不足均视为整个发行对象放弃认购，认购资格将被取消。
3、投资者类型及获配情况
序号 投资者类型 获配股数（股） 获配比例
1 国有法人 60,422,960 100.00%
合计 60,422,960 100.00%
4、获配对象核查情况
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务
资助或者补偿。
本次参与询价并获配的投资者南通科创创业投资管理有限公司为普通投资
者，其参与资金为自有资金。
根据核查，该投资者符合《投资者适当性管理》要求，可参与本次发行。
（四）募集资金量
本次非公开发行股票股数确定为 60,422,960 股，募集资金总额 199,999,997.60
元，扣除发行费用 3,773,584.76 元后募集资金净额为 196,226,412.84 元，没有超出
本次发行募投项目所需的投资额。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会决议
的规定。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票
12
交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的
登记托管工作。
三、发行对象情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 60,422,960 股，募集资金总额为 199,999,997.60 元，
未超过发行人股东大会决议和证监许可[2018]807 号文规定的上限；发行对象总数
为 1 名，不超过 5 名，符合《发行办法》的要求。
本次发行通过向南通科创创业投资管理有限公司共计 1 名特定对象非公开
发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为 1 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、南通科创创业投资管理有限公司
（1）企业基本情况
住所：南通市崇川路 1 号 9 幢 302 室
法定代表人：贾彦利
注册资本：5000 万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 4 月 23 日
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（不得以公开方式募集资金；
13
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：60,422,960 股
限售期：12 个月
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》以及《光大证券股份有限公司适当性匹配意见及投资者确认
书》，本次发行风险等级为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能
力等级在C3及以上的投资者参与申购。经核查，参与本次发行认购的认购对象
为普通投资者C4的投资者，符合投资者适当性相关规定。
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，南通科创创业投资管理有限公司与上市公司不存在关
联关系。
（3）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，南通科创创业投资管理有限公司及其关联方与上市公司没有发生
重大交易。
（4）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本报告书签署日，南通科创创业投资管理有限公司及其关联方与上市公
司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 周健男
住所： 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
14
传真： 021-22169254
项目主办人 周平、王世伟
（二）律师事务所
机构名称： 北京市海润天睿律师事务所
单位负责人： 罗会远
住所： 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层
联系电话： 010-65219696
传真： 010-88381869
经办律师： 王澍颖、童子骞
（三）审计及验资机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
联系电话： 010-58350078
传真： 010-58350006
注册会计师： 范荣、胡志刚
（四）资产评估机构
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 杨伟暾
住所： 上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
注册资产评估师： 姚凌、杨洋
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2018 年 11 月 20 日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股
东持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 季伟 187,719,430 16.05
2 季维东 186,986,315 15.98
3 邵耿东 44,201,241 3.78
鹏华资产－浦发银行－上海爱建信托－爱建信
4 27,225,100 2.33
托－浦发金通定增 2 号集合资金信托计划
上海永望资产管理有限公司－永望复利成长－
5 23,780,051 2.03
文峰 1 号私募证券投资基金
上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投
6 23,277,179 1.99
资私募基金
7 西藏自治区投资有限公司 16,962,569 1.45
8 李宁 15,496,305 1.32
9 徐建阳 15,419,038 1.32
上海滚石投资管理有限公司－滚石 3 号运能能
10 11,410,087 0.98
源股权投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表（以
2018 年 11 月 20 日为计算基准）：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 季伟 187,719,430 15.26
2 季维东 186,986,315 15.20
3 南通科创创业投资管理有限公司 60,422,960 4.91
4 邵耿东 44,201,241 3.59
鹏华资产－浦发银行－上海爱建信托－爱建信
5 27,225,100 2.21
托－浦发金通定增 2 号集合资金信托计划
16
上海永望资产管理有限公司－永望复利成长－
6 23,780,051 1.93
文峰 1 号私募证券投资基金
上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投
7 23,277,179 1.89
资私募基金
8 西藏自治区投资有限公司 16,962,569 1.38
9 李宁 15,496,305 1.26
10 徐建阳 15,419,038 1.25
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的对象。本次发行
股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
（四）本次发行未导致上市公司控制权变化
本次发行前，本公司总股本为 1,169,841,578 股，季伟及其一致行动人季维东
合计持有本公司 32.03%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，本公司总股本为 1,230,264,538 股，季伟及其一致行动人季维东
合计持有上市公司 30.46%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次变动后
项目
股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例
有限售条件的股份 114,203,668 9.76% 60,422,960 174,626,628 14.19%
无限售条件的股份 1,055,637,910 90.24% 1,055,637,910 85.81%
股份总数 1,169,841,578 100.00% 1,230,264,538 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
17
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务
结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，
公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
公司目前主要从事大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机、高效汽
轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工程。
本次交易完成后，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公
司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规
范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次发行的股票，其持股数量在
本次发行前后不发生变化。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及
新股东间不存在同业竞争。本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生
实质性的影响。
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第三节 财务顾问（主承销商）、发行人律师关于本次非公
开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：
金通灵本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的
发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及
其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807 号）等法律法规的规定
和中国证监会的有关要求。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本
次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实
施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；本
次发行的发行对象不超过 5 名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券
发行管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
19
第四节 中介机构声明
20
财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
周平 王世伟
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
21
律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情
况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
罗会远
经办律师：
王澍颖 童子骞
北京市海润天睿律师事务所
年 月 日
22
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发
行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的大华审字[2017]008148 号审
计报告、大华审字[2018]008242 号审计报告、大华核字[2017]003776 号审阅报告、
大华核字[2018]003086 号审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内
容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
范荣 胡志刚
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
23
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发
行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（大华验字
[2018]000705 号、大华验字[2018]000706 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册
会计师对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在发行情况报告书中引用上述
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
范荣 胡志刚
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在金通灵证券事务部查询：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、验资机构出具的验资报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
25
（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
年 月 日
26
