证券代码：300091            证券简称：金通灵         公告编号：2019-018



                江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

         关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东

                   保持上市公司控制权承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金通灵”）
于 2019 年 4 月 1 日召开第四届董事会第十七次会议，审议《关于南通产业控股
集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司控制权承诺的议案》，关联董事季
伟、季维东回避表决，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，
同意南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司控制权承诺的事
项。
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司将上述承诺变更事项提交公司股东
大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如
下：


       一、承诺事项的内容
    2017 年 12 月 15 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》（公告编号：2018-057），公司控股股东、实际控制人季伟、季维东
就重组中关于保持上市公司控制权的承诺如下：
    “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人承诺不会主
动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的
表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控
股股东、实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。
    2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本人对金通灵的实际控制地位，维护上市公司
控制权稳定性。
    3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给金通灵
或投资者造成的一切直接和间接损失。”
    截至目前，公司控股股东、实际控制人季伟、季维东严格履行了上述承诺。


    二、公司控股股东、实际控制人本次申请变更承诺内容
    （一）申请变更承诺内容
    公司控股股东、实际控制人季伟、季维东申请在《发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》中所作出的保持上市公司控制权的承诺变更为由南通
产业控股集团有限公司承接。
    （二）申请变更的依据
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》 ”）的相关
规定，控股股东、实际控制人季伟、季维东向公司申请变更保持上市公司控制权
承诺事项，向南通产业控股集团有限公司转让公司的控制权。
    （三）股权转让及变更承诺的原因与背景
    公司控股股东、实际控制人季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司于
2018 年 12 月 14 日签订了《纾困暨投资协议》，约定了股权转让、表决权委托、
资金支持等事项。
    为保证本次股权转让事项的顺利实施，南通产业控股集团有限公司在通过受
让季伟、季维东所持金通灵部分股份、受托季伟、季维东转让其所持金通灵股股
份后剩余股份的表决权、参与认购金通灵非公开发行股份等方式取得上市公司控
制权的前提下，在季伟、季维东已作出的关于保持上市公司控制权的相关承诺的
剩余期限内，南通产业控股集团有限公司承诺不会主动放弃在上市公司董事会的
提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东、实际控制人的地位，无放弃上市公司控制权的计划。
    目前，季伟、季维东的股权处于 100%质押状态，且股份质押融资即将到期，
面临较大的还款压力。同时工程项目的实施使得公司资金压力增加，引入有实力
投资者作为公司的产业战略投资者及控股股东，有利于公司未来的长远发展，从
而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。


    三、变更承诺对公司的影响
    （一）此次变更事项程序合法合规
    公司控股股东、实际控制人季伟、季维东本次申请变更承诺事项已经公司四
届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，
尚需提交公司股东大会审议。
    （二）此次变更承诺事项将有利于保护广大投资者的利益
    本次公司引入战略投资者，为公司提供良好资金支持，加快公司战略布局，
促进公司整体业务发展，提高公司的行业地位，改善公司的财务状况与盈利能力，
从而保障了上市公司及中小股东等多方面的利益。


    四、董事会意见
    公司董事会认为，鉴于公司控股股东季伟、季维东拟转让股份，引入有实力
投资者作为公司的产业战略投资者，对于公司未来的长远发展提供有力保障。为
保证本次事宜顺利实施，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会同意
南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司控制权的承诺，并将
此议案提交公司股东大会予以审议。


   五、监事会意见
    公司监事会认为，南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公
司控制权承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次承诺变更符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意本次变更。
   六、独立董事意见
    独立董事认为，南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司
控制权承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案
时均已回避表决；本次承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本议案并提交公
司股东大会审议。


    特此公告。




                             江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
                                        二〇一九年四月一日