证券代码：300091          证券简称：金通灵           公告编号：2019-023



             江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，错误！未找到引用源。（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    1、交易对方
    邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利。
    2、交易标的
    邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等 6 名股东合计
持有的上海运能能源科技有限公司 100%股权。
    3、交易价格
    根据上海立信资产评估有限公司 2017 年 12 月 14 日出具的信资评报字[2017]
第 10076 号,经各方协商，确定交易价格 78,500.00 万元。
    4、发行股份
    各方同意本公司以发行股份方式支付本次交易价格总金额的 100%。2018 年
6 月 12 日，本公司向各出让方共计发行 60,107,194 股股票，取得上海运能能源
科技有限公司 100%股权。


    二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约
定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司 2017 年、2018
年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 5,100.00 万元、7,650.00 万元、9,500.00 万元，前述净利润特指上海
运能能源科技有限公司相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就上海运能能源科技有限公司实际净
利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
    为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，公司与补偿义务人签订了《业
绩承诺与补偿协议之补充协议》，约定了上海运能能源科技有限公司在业绩承诺
期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：
    “在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能能源科技有限公司所带来
的收益按以下方式确定：
    （1）募集配套资金产生的利息收入；
    （2）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金
融机构人民币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金
使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的募集配套资金分别计
算，每笔资金使用费计算公式如下：
    每笔资金使用费＝实际投入募投项目的募集配套资金金额×人民银行公布
的一年期金融机构人民币贷款基准利率×募集配套资金实际投入募投项目天数
/360
    每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔募集配套资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计
算；除每笔募集配套资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩
承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔募集配套资金该年度资金使用费；业绩承诺
期内按每年 360 天计算。
    上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的公司在业
绩补偿期间内的实际净利润。”


    三、收购资产业绩实现情况
    上海运能能源科技有限公司完成了 2018 年的业绩承诺，业绩实现情况如下：

                    项目                2017 年度（万元） 2018 年度（万元）
1、业绩承诺金额                                 5,100.00         7,650.00
2、实现净利润金额                               5,577.76         8,167.43
其中：非经常性损益金额                            278.52           127.63
      募集配套资金产生的利息收入                    0.00            0.00
      募集配套资金使用费                            0.00            0.00
3、扣除相关项目后的净利润金额                   5,299.25        8,039.80
4、业绩实际完成率                                103.91%         105.10%



    特此公告。




                                江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
                                          二○一九年四月一日