金通灵科技集团股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为强化金通灵科技集团股份有限公司董事会决策功能，做到事前审
计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金通灵科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计
委员会，并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
    第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公
司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准
备工作。


                             第二章 人员组成
    第四条 审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独
立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
    第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
    第九条 审计委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事
会选举产生。
    主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。


                             第三章 职责权限
    第十条 审计委员会的主要职责权限包括：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
    （二）监督公司内部审计制度的建立、完善及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计、监督；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第十一条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。
    内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    第十三条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予
以搁置或不予表决。
    第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
    第十五条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


                               第四章 决策程序
    第十六条 内部审计部门和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关
方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告。
    (六) 其他相关事宜。
    第十七条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报董事会办公室。
    第十八条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会
提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
    第十九条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。


                               第五章 会议规则
    第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
全体委员。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，召集人可以不
受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
    第二十一条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    第二十二条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第二十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
    第二十六条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
    第二十七条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
    第二十八条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。
    第三十一条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
    第三十二条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
                               第六章 附则
    第三十三条   本工作细则自董事会决议通过后生效实施。
    第三十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第三十五条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                    2019年10月