证券代码：300091               证券简称：金通灵              公告编号：2020-084



                       金通灵科技集团股份有限公司
 关于控股股东与其一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告

    南通产业控股集团有限公司、季伟、季维东保证向本公司提供的信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会
全体人员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


     特别提示：
    1、本次股份转让是公司股东季伟、季维东将其持有的部分公司股份转让给
公司控股股东南通产业控股集团有限公司，为一致行动人之间转让，其合计持有
公司的股份未发生变化。本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，不触及要约收购。
    2、本次股份转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相
关手续需要一定的时间才能全部完成。
    3、目前，季伟、季维东拟转让的股份处于质押状态，如未能按照《股份转
让协议》的约定解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。
    4、若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本次股份转让是否能够
最终完成尚存在不确定性。


     一、股份转让的基本情况
    2020 年 11 月 25 日，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）
控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）与季伟、季维东
签署了《季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司之股份转让协议》。季伟向
南通产控转让其持有的 35,220,000 股公司股份，占公司总股本的 2.8628%；季
维 东向 南 通 产 控 转 让 其 持 有 的 35,060,000 股 公 司股 份， 占 公 司 总 股 本的
2.8498%。本次季伟、季维东合计转让 70,280,000 股，合计占公司总股本的
5.7126%（以下简称“本次股份转让”）。
     本次股份转让前，南通产控直接持有公司 85,969,100 股股份，占公司总股
本的 6.9879%；获得季伟、季维东合计持有的 281,155,745 股（占公司总股本的
22.8533%）股份对应的表决权，委托期限自 2019 年 6 月 20 日起至 2024 年 3 月
1 日。南通产控合计控制公司股份表决权比例为 29.8411%，为公司单一拥有表决
权比例最大的股东，即公司的控股股东，南通市人民政府国有资产监督管理委员
会为公司的实际控制人。季伟、季维东和南通产控因上述表决权委托事项在表决
权委托期间构成一致行动关系。
   本次股份转让后，南通产控将直接持有公司 156,249,100 股股份，占公司总
股本的 12.7004%；获得季伟、季维东合计持有的 210,875,745 股（占公司总股
本的 17.1407%）股份对应的表决权，南通产控合计控制公司股份表决权比例仍
为 29.8411%。

    本次股份转让前后，相关方股份变动具体情况如下：
                                                                              单位：股
                        转让前股份情况                        转让后股份情况
 转让方/受让方
                   持股数量           持股比例           持股数量           持股比例
     季伟           140,913,405         11.4539%          105,693,405          8.5911%
    季维东          140,242,340         11.3994%          105,182,340          8.5496%
   南通产控          85,969,100          6.9879%          156,249,100         12.7004%

    本次股份转让前后，相关方表决权变动具体情况如下：
                                                                              单位：股
                       转让前表决权情况                      转让后表决权情况
 转让方/受让方
                 持表决权数量       持表决权比例       持表决权数量       持表决权比例
     季伟                       -                  -                  -                  -
    季维东                      -                  -                  -                  -
   南通产控         367,124,845         29.8411%          367,124,845         29.8411%

     本次股份转让为股东一致行动人之间转让，本次股份转让前后，控股股东
南通产控及其一致行动人季伟、季维东在公司中拥有权益的股份（包括登记在其
名下的股份和虽未登记在其名下但其可以实际支配表决权的股份）未发生变化，
本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


    二、《股份转让协议》主要内容
   （一）交易各方介绍
   1、转让方
    季伟，男，中国国籍，身份证号码为 3206021964********，任公司副董事
长兼总经理。
    季维东，男，中国国籍，身份证号码为 3206021971*******，任公司董事兼
副总经理。
    季伟、季维东为兄弟关系，为本公司一致行动人，目前所持公司股份全部处
于质押状态。
   2、受让方
    企业名称：南通产业控股集团有限公司
    注册地址：南通市工农路 486 号
    法定代表人：张剑桥
    注册资本：128,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、
资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租
赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。
第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    南通产控为南通市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股企业，持股比
例 100%。
   （二）主要内容

    甲方一：季伟

    甲方二：季维东

    乙方：南通产业控股集团有限公司

   1、 标的股份
    1.1 经双方协商，甲方同意将其持有的上市公司 7,028.00 万股股份（以下
简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权益转让给乙方；其中，甲方
一转让其持有的上市公司 3,522.00 万股股份，占上市公司总股本的 2.8628%；
甲 方 二 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 3,506.00 万股 股 份 ，占 上 市 公 司 总 股 本 的
2.8498%；乙方同意按照本协议的约定受让上述 7,028.00 万股股份。
    2、 转让价款、支付和交割安排
     2.1 经双方协商，标的股份每股转让价格按照上市公司 2020 年 11 月 24 日
收盘价九折计算，为人民币 4.482 元/股，转让价款合计为人民币 31,499.496
万元，乙方应分别 向甲方一、 甲方二支付人 民币 15,785.604 万元 、人民币
15,713.892 万元股份转让价款。
     2.2 本协议签署后 5 个工作日内，甲乙双方与广发证券股份有限公司签署《资
金划付三方协议》，并由甲方负责协调广发证券股份有限公司出具《同意股份转
让函》等相关文件用于办理深交所关于本次股份转让的确认；甲乙双方应积极办
理深交所关于本次股份转让的确认。
     2.3 双方约定，乙方按照协议在取得深交所关于标的股份协议转让的确认意
见书及标的股份过户后向甲方支付相应的股份转让款。
    3、 交割日后事项安排
     3.1 自标的股份过户至乙方名下之日（即“交割日”）（包含当日）起，标的
股份即为乙方所有。标的股份对应的上市公司此前年度的滚存未分配利润等股东
权益，由乙方享有。
    4、声明、保证和承诺
     4.1 甲方按照本协议的约定，在办理本协议约定的标的股份过户前解除标的
股份质押等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。
     4.2 甲方保证就本次股份转让配合上市公司履行信息披露义务，确保披露信
息的及时、真实、准确、完整及一致性。
     4.3 乙方保证支付本次标的股份转让价款的资金来源合法。
     4.4 乙方保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序及国有企业监管
机构相关审批程序，不违反相关法律法规的规定。
     4.5 在本协议签署时，乙方已知晓甲方拟转让的标的股份权利受限情况。
     4.6 乙方保证就本次股份转让配合上市公司履行信息披露义务，确保披露信
息的及时、真实、准确、完整及一致性。
     4.7 乙方受让标的股份锁定期应符合监管要求。
    4.8 非因甲方自身原因而导致标的股份无法在本协议规定期限内过户至乙
方名下的，乙方免除因甲方未在规定期限内将标的股份转让完成的违约责任。
   5、违约责任
    5.1 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的
或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了
本协议。任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构
成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约
方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、合理的律师费、保全费、执行费、差旅费等）和责任。
    5.2 若乙方未按本协议约定向甲方支付股份转让款导致标的股份无法过户，
或未按照本协议约定受让标的股份、支付股份转让款，或在符合本协议约定且甲
方未违反本协议约定的条件下，乙方拒不配合甲方办理标的股份的变更登记事
宜，甲方可单方解除本协议且乙方应向甲方支付标的股份转让款总额的 30％作
为违约金。
    5.3 若因甲方原因最终不能完成标的股份过户，乙方可单方解除本协议，甲
方应向乙方支付标的股份转让款总额的 30％作为违约金，并在乙方要求的期限
内将乙方已支付的股份转让款退还至乙方指定账户。
    5.4 若本次股份转让未能取得深交所确认意见书，甲方应在乙方要求的期限
内返还乙方已支付的股份转让款，甲乙双方友好协商后续纾困事宜。
    5.5 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协
议的其他约定，给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的，应承担违约责
任及全部赔偿责任。
    6、协议的变更与终止
    6.1 本协议生效后，甲乙双方不得擅自变更和终止本协议。
    6.2 除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本
协议项下的任何权利或义务。
    6.3 甲乙任何一方，需要变更本协议的其他条款时均应及时书面通知对方，
并经双方协商一致，达成书面协议。
    6.4 若因有关上市公司股份转让的法律、法规、规范性文件和监管意见等的
变化，导致标的股份转让无法按照本协议约定进行的，甲乙双方应友好协商，商
定后续事宜并达成补充协议。


   三、其他相关说明及风险提示
   1、本次股份转让是公司股东季伟、季维东将其持有的部分公司股份转让给
公司控股股东南通产控，为一致行动人之间转让，其合计持有公司的股份未发生
变化。本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约
收购。
   2、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
   3、本次股份转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过
户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
   4、目前，季伟、季维东拟转让的股份处于质押状态，如未能按照《股份转
让协议》的约定解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。
   5、若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本次股份转让是否能够
最终完成尚存在不确定性。
   6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。


    特此公告。




                                     金通灵科技集团股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年十一月二十六日