北京海润天睿律师事务所

       关于金通灵科技集团股份有限公司

              向特定对象发行股票的

              补充法律意见书（二）


                 [2020]海字第089-2号




                    中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮政编码：100022

电话：（010）65219696            传真：（010）88381869
                                                                       法律意见书



                        北京海润天睿律师事务所
                   关于金通灵科技集团股份有限公司
                          向特定对象发行股票的
                          补充法律意见书（二）

                                                            [2020]海字第 089-2 号


致：金通灵科技集团股份有限公司

    本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。就本次发行，依据《证
券法》《公司法》《注册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书》（[2020]海字第 89 号）、《北京海润天睿律师事务所关于
金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》 [2020]海字第 90 号）、
《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）》（[2020]海字第 089-1 号）。

    根据深交所于 2020 年 10 月 28 日出具的“审核函〔2020〕020275 号”《发行注册
环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见》”）要求及后续沟通情况，本所经办
律师现就所涉及的相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》所披露的内容作出相应的
修改或补充，为《法律意见书》《律师工作报告》之补充和不可分割的一部分。本补充
法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致之处均以补充法律意见书的表
述为准。对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补
充法律意见书中另有说明外，补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报
告》的释义一致。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。


                                      1
                                                                       法律意见书



    本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：


    《反馈意见》问题 1：关于发行方案：（1）发行方案载明，“本次发行决议的有
效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证
监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日”。
请申请人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议程序和信息披
露义务。（2）发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限，请
申请人予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。请保荐机构和
申请人律师对上述问题规范情况发表核查意见。

    回复：


    一、请申请人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议程序
和信息披露义务

    为确保本次发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行的顺利推进，
发行人已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整
内容及决策程序如下：

    发行人于 2020 年 11 月 6 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调
整非公开发行股票方案的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延
期条款，独立董事已对上述议案发表同意意见，具体调整内容如下：

    1、发行人将《关于调整非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股东大会
决议的有效期“本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如
公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动
延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定对本次发行进行调整。”调整为“本次发行决议的有效期为自公司股东大会审
议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。”。

    2、发行人将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》中股东大会对董事会授权事项的有效期“自公司股东大会审议通过之日起十

                                      2
                                                                         法律意见书



二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。”调整为“自公司
股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

    发行人于 2020 年 11 月 6 日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过上述议案。

    发行人于 2020 年 11 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

    本所律师认为，发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了
规范调整，并依法履行了必要的审议程序和信息披露义务。


    二、发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限，请申请
人予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

    根据发行人与南通产控于 2020 年 11 月 6 日签订的《附条件生效的股份认购协议之
补充协议三》的约定，南通产控承诺认购发行人本次发行股票数量将不低于本次发行股
票数量的上限，即 258,064,516 股，认购金额不低于本次发行南通产控认购的上限，即
800,000,000 元。

    本所律师认为，本次发行的认购对象已承诺本次认购股票的具体数量，承诺的最低
认购金额与拟募集资金相匹配。

    （以下无正文）




                                        3
                                                                    法律意见书



（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                              经办律师：（签字）




罗会远：________________                      童子骞：________________




                                             王澍颖：________________




                                                              年   月      日