证券代码：300091 证券简称：金通灵
关于金通灵科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街198号
二〇二〇年十一月
1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2020年10月28日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2020〕020275号）（以下简称“落实函”）已收悉，金通灵科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“金通灵”）与
保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师
事务所（以下简称“律师”）等相关各方对落实函中提出的问题进行了认真落实
和核查，现回复如下，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的
相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
2
目录
问题 1 ................................................................................................................ 4
一、请申请人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的
审议程序和信息披露义务 .......................................................................... 4
二、请申请人予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相
匹配............................................................................................................. 6
三、中介机构核查意见 .............................................................................. 6
问题 2 ................................................................................................................ 7
一、请申请人补充披露上述房产的用途、取得方式、持有目的 ............ 7
二、补充披露情况 ..................................................................................... 8
问题 3 ................................................................................................................ 9
一、控股股东股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约
定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力等
情况............................................................................................................. 9
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、
股价变动情况、股权分散情况等，说明是否存在较大的强制平仓风险，
是否存在因质押平仓导致的股权变动风险 ............................................. 13
三、控股股东已制定维持控制权稳定的相关措施 ................................. 18
四、关于季伟所持公司股份被司法冻结不会对公司控制权稳定性造成重
大不利影响的相关说明 ............................................................................ 20
五、中介机构核查意见 ............................................................................ 21
3
问题1
关于发行方案：（1）发行方案载明，“本次发行决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于
本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日”。请
申请人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议程序和信
息披露义务。（2）发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间
的下限，请申请人予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹
配。请保荐机构和申请人律师对上述问题规范情况发表核查意见。
【回复】
一、请申请人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议
程序和信息披露义务
公司于2020年11月6日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，独立董事已对上述议案发表事
前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》
《独立董事关于相关事项的事前认可意见》《独立董事关于相关事项的独立意见》
等相关公告。
本次发行方案调整具体内容如下：
调整项目 调整前 调整后
（四）发行数量和发行规模 （四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超 本次非公开发行的股票数量不超
过258,064,516股（含本数），公司 过258,064,516股（含本数），公司
发行前总股本为1,230,264,538股， 发行前总股本为1,230,264,538股，
本次非公开发行股票数量上限未 本次非公开发行股票数量上限未
本次发行方案
超过本次发行前公司总股本的 超过本次发行前公司总股本的
30% ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 30% ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
80,000.00万元。根据发行对象与公 80,000.00万元。
司签订的《附条件生效的股份认购 公司2019年年度股东大会审议通
协议》，发行对象拟认购金额情况 过的利润分配方案为以公司总股
4
调整项目 调整前 调整后
如下： 本1,230,264,538股为基数，向全体
拟认购金额上限 股东以每10股派发现金股利0.10元
序号 发行对象
（万元） （含税）。因此，本次向特定对象
1、 南通产控 80,000.00 发行的股票数量调整为不超过
258,899,676股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发
根据发行对象与公司签订的《附条
行日期间发生派息、送股、资本公
件生效的股份认购协议》及其补充
积金转增股本等除权、除息事项
协议，发行对象拟认购金额情况如
的，本次非公开发行数量将根据除
下：
权、除息后的发行价格作相应调
拟认购金额
整。 序号 发行对象
（万元）
若根据证券监督管理机构的注册
意见，要求发行人调整发行数量 1、 南通产控 80,000.00
的，认购方将按照证券监督管理机 若公司股票在董事会决议日至发
构调整的数额，同比例相应调整本 行日期间发生派息、送股、资本公
次认购的数量和金额。 积金转增股本等除权、除息事项
的，本次非公开发行数量将根据除
权、除息后的发行价格作相应调
整。
若根据证券监督管理机构的注册
意见，要求发行人调整发行数量
的，认购方将按照证券监督管理机
构调整的数额，同比例相应调整本
次认购的数量和金额。
（十）本次非公开发行股东大会决 （十）本次非公开发行股东大会决
议的有效期 议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司 本次发行决议的有效期为自公司
股东大会审议通过之日起十二个 股东大会审议通过之日起十二个
月，如公司于前述有效期内取得中 月。若国家法律、法规对非公开发
国证监会关于本次发行的同意注 行股票有新的规定，公司将按新的
册文件，则前述有效期自动延长至 规定对本次发行进行调整。
本次发行完成之日。若国家法律、
法规对非公开发行股票有新的规
定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
8、上述授权事项的有效期自公司 8、上述授权事项的有效期自公司
股东大会审议通过之日起十二个 股东大会审议通过之日起十二个
股东大会授权董
月内有效，但如果公司已于该有效 月内有效。
事会全权办理本
期内取得中国证监会对本次非公
次非公开发行股
开发行的同意注册文件，则该有效
票相关事宜
期自动延长至本次非公开发行事
项全部实施完毕。
公司于2020年11月6日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了上述
5
相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《第四届监事会第二十六次会议决议公告》等相关公告。
公司于2020年11月23日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述发
行方案调整等相关议案。具体内容详见公司于2020年11月23日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
二、请申请人予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据公司与南通产控于2020年11月6日签订的《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（三）》，南通产控承诺认购金通灵本次发行股票数量将不低于《股
份认购协议》中约定的认购上限，即258,064,516股，认购金额不低于《股份认购
协议》中约定的认购上限，即800,000,000元。
公司已在本次调整后的发行方案中明确发行对象拟认购金额即为80,000.00
万元。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会
议以及2020年第二次临时股东大会相关会议文件；
2、取得了《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之
附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范
调整，并依法履行了必要的审议程序和信息披露义务；
2、本次发行的认购对象已明确认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购
数量和金额与拟募集资金相匹配。
6
问题2
根据申请文件，申请人持有南通房权证字第110008092号、南通房权证字第
110008093号、南通房权证字第110008091号、柳房权证字第D0172727号、柳房
权证字第D0172882号房产，请申请人补充披露上述房产的用途、取得方式、持
有目的。
【回复】
一、请申请人补充披露上述房产的用途、取得方式、持有目的
发行人持有上述房产的相关情况如下：
对应土地产权 房产取得
产权证号 坐落 房产用途 房产持有目的
证号及用途 方式
南通房权证字 系发行人生产鼓风机
钟秀东路
第 110008092 的上料、焊接等工序
666号1幢
号 所用之厂房。
房权证未登 苏 通 国 用
南通房权证字 系发行人加工鼓风机
钟秀东路 记规划用 （ 2014 ） 第 自建
第 110008093 相关部件所用之厂
666号2幢 途，实际系 04060005 号 / 取得
号 房。
工业用厂房 工业用地
南通房权证字 系发行人生产鼓风机
钟秀东路
第 110008091 的成型、装配等工序
666号3幢
号 所用之厂房。
原用于发行人广西柳
房权证登记 州大型离心风机生产
阳和新区 用途为“非 基地建设项目使用，
柳房权证字第 阳惠路3 住宅”，实 但因该项目订单不
D0172727号 号办公仓 际系工业用 足、生产利用率较低，
库综合楼 办公楼及仓 现 2,160.00 平 方 米 对
库 柳 国 用 外租赁、剩余2,649.51
（ 2009 ） 第 自建 平方米空闲。
105594 号 / 工 取得 原用于发行人广西柳
业用地 州大型离心风机生产
房权证登记
基地建设项目使用，
阳和新区 用途为“非
柳房权证字第 但因该项目订单不
阳惠路3 住宅”，实
D0172882号 足、生产利用率较低，
号厂房 际系工业用
现13,280.00平方米对
厂房
外租赁、1,840.00平方
米空闲。
7
二、补充披露情况
发行人在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“十、关于发行人持
有的部分房产的说明”中补充披露如下：
“截至募集说明书签署日，发行人及其子公司持有的房产包括南通房权证
字第110008092号、南通房权证字第110008093号、南通房权证字第110008091号、
柳房权证字第D0172727号、柳房权证字第D0172882号房产，该等房产的具体情
况如下：
对应土地产权 房产取得
产权证号 坐落 房产用途 房产持有目的
证号及用途 方式
钟秀东 系发行人生产鼓风机
南通房权证字
路666号 的上料、焊接等工序
第110008092号
1幢 所用之厂房。
房权证未登 苏 通 国 用
钟秀东 系发行人加工鼓风机
南通房权证字 记规划用 （ 2014 ） 第 自建
路666号 相关部件所用之厂
第110008093号 途，实际系 04060005号/ 取得
2幢 房。
工业用厂房 工业用地
钟秀东 系发行人生产鼓风机
南通房权证字
路666号 的成型、装配等工序
第110008091号
3幢 所用之厂房。
原用于发行人广西柳
州大型离心风机生产
房权证登记
阳和新 基地建设项目使用，
用途为“非
区阳惠 但因该项目订单不
柳房权证字第 住宅”，实
路3号办 足、生产利用率较低，
D0172727号 际系工业用
公仓库 现2,160.00平方米对
办公楼及仓
综合楼 外 租 赁 、 剩 余
库 柳 国 用
2,649.51 平 方 米 空
（ 2009 ） 第 自建
闲。
105594号/工 取得
原用于发行人广西柳
业用地
州大型离心风机生产
房权证登记
阳和新 基地建设项目使用，
用途为“非
柳房权证字第 区阳惠 但因该项目订单不
住宅”，实
D0172882号 路3号厂 足、生产利用率较低，
际系工业用
房 现 13,280.00 平 方 米
厂房
对外租赁、1,840.00
平方米空闲。
”
8
问题3
根据申请文件，截至2020年6月30日，申请人控股股东南通产控直接持有的
上市公司股份和接受季伟、季维东的表决权委托所对应的上市公司股份存在质
押情形，合计质押股票323,178,041股，质押股票占南通产控合计控制股票的
88.03%。请申请人补充说明：（1）截至目前，控股股东股票质押的原因及合理
性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动
人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情
况；（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股
价变动情况、股权分散情况等，说明是否存在较大的强制平仓风险，是否存在
因质押平仓导致的股权变动风险；（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、控股股东股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质
权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东及其一致行动人股票质押的情况
截至2020年9月30日，发行人控股股东南通产控直接持有发行人85,969,100
股股票，并接受季伟、季维东的表决权委托所对应的上市公司股份合计
281,155,745股，该等股票质押比例如下：
持有/控制 占总股本 占持有/控制 占总股本
股份来源 质押数量
股份数量 比例 股份比例 比例
直接持有 85,969,100 6.99% 42,025,000 48.88% 3.42%
接受表决权委托 281,155,745 22.85% 281,153,041 100.00% 22.85%
合计 367,124,845 29.84% 323,178,041 88.03% 26.27%
南通产控直接持有发行人股份的质押比例为48.88%，质押数量为4,202.50万
股，系质押予中国建设银行股份有限公司南通分行（以下简称“建行南通分行”）。
南通产控接受季伟、季维东的表决权委托所对应的上市公司股份的质押比例
为100%，质押数量为28,115.30万股，系分别质押予广发证券股份有限公司（办
理股票质押式回购）7,192.99万股、质押予江苏资产管理有限公司（债务质押担
9
保）20,922.31万股。
其中，根据南通产控与季伟、季维东于2020年11月25日签署的《季伟、季维
东与南通产业控股集团有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），上述质押予广发证券股份有限公司的股份中的7,028.00万股（占公司
总股本的5.71%）将在解除质押后转让予南通产控，剩余未转让股份也将一并解
除质押。因此，在该等股份转让完成后，上述股票质押比例将变更为（未考虑其
他事项影响）：
持有/控制 占总股本 占持有/控制 占总股本
股份来源 质押数量
股份数量 比例 股份比例 比例
直接持有 156,249,100 12.70% 42,025,000 26.90% 3.42%
接受表决权委托 210,875,745 17.14% 209,223,141 99.22% 17.01%
合计 367,124,845 29.84% 251,248,141 68.44% 20.42%
（二）控股股东股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约
定质权实现情形
1、南通产控股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途
南通产控直接持有的上市公司股票中已被质押的股份系用作为南通产控取
得并购贷款提供质押担保，该贷款金额为22,430.00万元，质押股份数量为4,202.50
万股，借款期限为2019年11月7日至2024年11月7日。
根据南通产控与建行南通分行于2019年11月7日签署的《并购贷款合同》，
“并购贷款的具体用途”系“用于受让季伟、季维东持有的金通灵84,050,000股
股份，占金通灵公司现有总股本的6.82%。（……南通产控已于2019年6月将上述
并购款全部自主支付，本次支用用于补充客户该笔并购款部分资金。）”
南通产控质押部分其直接持有的上市公司股票主要系为盘活资产、提高资产
使用效率，融资主要用于补充其流动资金，具有合理性。
2、南通产控股票质押相关约定质权实现情形
根据南通产控与建行南通分行签署的《并购贷款合同》，当出现“抵押财产
或质押财产因……市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产毁损、
灭失、价值减少”的情形时，建行南通分行有权“行使担保权利”。
10
根据南通产控与建行南通分行针对上述《并购贷款合同》签署的相应《权利
质押合同》，“如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲
方应按照乙方要求提供新的担保”。
截至目前，南通产控上述股票质押未发生质权人行使质权的情形。
（三）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力
1、南通产控的财务状况较好、具备清偿能力
南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资
企业，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
货币资金 247,695.65 161,021.82
资产总额 3,246,800.35 2,496,052.44
负债总额 1,829,550.19 1,480,294.06
所有者权益合计 1,417,250.16 1,015,758.37
归属于母公司所有者的股东权益 857,609.61 794,406.20
项目 2020年上半年 2019年度
营业总收入 205,995.70 365,490.76
净利润 24,715.50 -4,264.06
注 ： 上 表 所 列 示 的 2019 年 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 “ 瑞 华 审 字
[2020]92020007号”《审计报告》审计；2020年上半年财务数据未经审计。
可见南通产控收入规模和资产规模较大，货币资金充裕，财务状况良好，对
前述并购贷款完全具备清偿能力。
2、南通产控通过受让季伟、季维东所持公司股份、参与认购公司本次向特
定对象发行股票等方式纾解公司及季伟、季维东资金流动性困难
季伟、季维东系上市公司原控股股东、实际控制人。因办理股票质押式回购
业务融资以及后续提供相关补充质押，根据上市公司于2018年10月12日发布的
《关于控股股东股份补充质押的公告》，截至当日季伟、季维东所持上市公司股
票合计374,705,745股（占上市公司总股本的32.03%）已全部被质押。且因2018
年下半年资本市场大幅波动、公司股价持续走低，最低跌至2.89元/股，导致季伟、
11
季维东所质押的股份在当时已触及平仓线，存在平仓风险。
为化解质押风险、避免因其已质押股票被质权方强制平仓而对上市公司控制
权稳定性造成不利影响，季伟、季维东除采取积极筹措资金、追加保证金或者追
加质押物等措施之外，亦决定为上市公司引入有实力的产业战略投资者，以此纾
解其当时面临的流动性困难及解决上市公司资金需求。
基于上述背景，2018年12月14日，南通产控与上市公司原控股股东、实际控
制人季伟、季维东签订了《纾困暨投资协议》，南通产控拟通过受让季伟、季维
东持有的上市公司8,405万股股份、接受表决权委托、参与上市公司再融资等，
一方面取得并巩固对上市公司的控制权，另一方面实现纾解上市公司以及季伟、
季维东资金流动性困难，预防季伟、季维东资金风险传导至上市公司。
截至目前，南通产控已按照上述《纾困暨投资协议》的约定，受让了季伟、
季 维 东 持 有 的上 市 公 司 8,405 万 股股 份 ， 接受 了 季 伟 、 季维 东 合 计 持有 的
281,155,745股股份对应的表决权，承接了季伟、季维东保持上市公司控制权承诺
和增持公司股份计划，并履行完成了该等增持计划，且已为上市公司约5.93亿元
银行借款提供担保。
此外，如前文所述，南通产控与季伟、季维东于2020年11月25日签署了《股
份转让协议》，拟由季伟向南通产控转让其持有的3,522.00万股公司股份，占公
司总股本2.86%；季维东向南通产控转让其持有的3,506.00万股公司股份，占公司
总股本2.85%。该等股份转让完成后，季伟、季维东股票质押情况将得到进一步
改善、其后续出现质押平仓的风险将进一步降低。
南通产控上述举措有效纾解了上市公司以及季伟、季维东资金流动性困难，
截至目前，季伟、季维东相关股票质押未发生质权人行使质权的情形，且其后续
出现大规模质押平仓的风险亦已降低至可控水平，详见本题“二/（二）南通产
控接受季伟、季维东的表决权委托所对应的上市公司股份中已被质押股票出现平
仓或被动减持风险可控，不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响”的相
关内容。
南通产控认购上市公司本次向特定对象发行股票将进一步巩固控制权，降低
12
因季伟、季维东所质押股票被强制平仓对上市公司控制权稳定性造成不利影响的
风险。
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价
变动情况、股权分散情况等，说明是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因
质押平仓导致的股权变动风险
（一）南通产控直接持有股票质押出现平仓或被动减持风险较小
根据南通产控与建行南通分行签署的《并购贷款合同》，当出现“抵押财产
或质押财产因……市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产毁损、
灭失、价值减少”的情形时，建行南通分行有权“行使担保权利”；根据南通产
控与建行南通分行针对上述《并购贷款合同》签署的相应《权利质押合同》，“如
果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求
提供新的担保”。
除上述约定之外，相关借款协议和质押协议中均未约定预警线或平仓线。
因此，南通产控将其所持有的发行人4,202.50万股股票用于质押的目的系为
前述并购贷款提供增信措施，质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安
排，不存在与股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制，因此市场剧烈波动不会导
致南通产控上述已被质押股票被强行平仓的情形。但若当发生其他不可控事件
时，不排除南通产控可能出现无法履行《并购贷款合同》和《权利质押合同》中
约定的相应义务出现上述违约事件，进而导致质权人就南通产控用于质押的发行
人股份行使质权。考虑到南通产控财务状况较为良好、偿债能力和银行信用水平
较高，可以合理判断南通产控直接持有股票质押被质权人要求强制处置、并因此
导致股权变动的风险较小。
（二）南通产控接受季伟、季维东的表决权委托所对应的上市公司股份中已
被质押股票出现平仓或被动减持风险可控，不会对上市公司控制权稳定性造成
重大不利影响
截至目前，南通产控接受季伟、季维东的表决权委托所对应的上市公司股份
中已被质押股票系分别被季伟、季维东用于在广发证券股份有限公司办理的股票
13
质押式回购业务和为其与江苏资产管理有限公司签署的《债务重组协议》（即“主
合同”）提供质押担保，具体情况如下：
融资金额/ 质押数量 占总股本
质权人 业务类型 出质人
主债务金额（元） （股） 比例
季伟 72,000,000.00 35,480,000 2.88%
广发证券股 股票质押式
季维东 49,430,000.00 36,449,900 2.96%
份有限公司 回购业务
合计 121,430,000.00 71,929,900 5.85%
季伟 37,050,000 3.01%
220,049,280.13
季维东 43,700,000 3.55%
小计 220,049,280.13 80,750,000 6.56%
江苏资产管 为主合同提
季伟 68,383,405 5.56%
理有限公司 供质押担保 238,689,202.08
季维东 60,089,736 4.88%
小计 238,689,202.08 128,473,141 10.44%
合计 209,223,141 17.01%
1、被用于办理股票质押式回购业务的已被质押股票的平仓风险压力测试
季伟、季维东被用于办理股票质押式回购业务的已被质押股票的平仓线情况
如下：
预警线 平仓线 融资金额 质押股份数量
质权人 出质人
（元/股） （元/股） （万元） （万股）
季伟 3.63 3.20 6,000.00 2,848.00
季伟 2.93 2.58 1,200.00 700.00
小计 - - 7,200.00 3,548.00
广发证券股份 季维东 2.44 2.15 800.00 560.00
有限公司 季维东 2.43 2.14 800.00 560.00
季维东 2.27 2.00 3,343.00 2,524.99
小计 - - 4,943.00 3,644.99
合计 - - 12,143.00 7,192.99
截至2020年11月17日，金通灵股票前20个交易日、60个交易日和120个交易
日收盘价均价分别为5.49元/股、5.42元/股和4.58元/股，假设：（1）以4.58元/股
为基准价格；（2）在市场极端环境下，金通灵股价下跌幅度为基准价格的
10%-30%；（3）质权人出售质押股票时系按照平仓线的价格出售。
14
基于上述假设条件，在压力测试情境下，季伟、季维东被用于办理股票质押
式回购业务的已被质押股票的被平仓及剩余情况如下：
股价 累计被平仓股数 被平仓股份数 南通产控剩余控
股票下跌幅度
（元/ 股） （万股） 占总股本比例 制表决股份比例
10% 4.12 - - 29.84%
15% 3.89 - - 29.84%
20% 3.66 - - 29.84%
25% 3.44 - - 29.84%
30% 3.21 - - 29.84%
由上表可见，在股价下跌超过30%且季伟、季维东未采取其他补救措施的情
况下，季伟、季维东部分被用于办理股票质押式回购业务的已被质押股票仍未被
强制平仓。
上述已被质押股票的数量和占比相对较少，即使在极端市场环境下该部分股
票全部被强制平仓，南通产控直接持股和通过接受季伟、季维东表决权委托的形
式持有的表决权合计仍占上市公司总股本的23.99%，与其余股东相比仍具有较大
数量优势，不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
此外，如前文所述，南通产控与季伟、季维东于2020年11月25日签署了《股
份转让协议》，在该等股份转让完成后，季伟、季维东将不再有股票被质押用于
办理股票质押式回购业务。
2、被用于为主合同提供质押担保的已被质押股票出现平仓或被动减持风险
较小
根据季伟、季维东分别与江苏资产管理有限公司签署的相关《债务重组协
议》，符合以下任一条件时，江苏资产管理有限公司“有权宣布债务重组期限提
前到期”：
“……
（4）金通灵股票价格连续两个交易日收盘价低于2.5元/股（含2.5元）的（对
应主债务为238,689,202.08元的相关《债务重组协议》约定），或金通灵的股票
价格低于每股1.5元的（对应主债务为220,049,280.13元的相关《债务重组协议》
15
约定）；
……
（6）债务人未按本协议约定按期支付重组债务、债务重组补偿或费用；
……”
根据季伟、季维东分别与江苏资产管理有限公司签署的相关《股票质押合
同》，当“质权人在主合同项下主债权未能按照合同约定得到及时、完全实现的”
或“出质人违反主合同项下其他义务的”，“质权人可单方面向中国证券登记结
算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，并选择卖出质物以获取资
金用于清偿主债务或通过法律手段进行诉讼保全，以维护自身的权益不受损害”。
除上述约定之外，相关质押协议中未约定预警线或平仓线。
因此，季伟、季维东将其所持有的发行人20,922.31万股股票用于质押的主要
目的系作为为主合同提供的增信措施之一，质权人并未就因发行人股价变动而设
置相应平仓安排，不存在与股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制，因此市场剧
烈波动不会导致季伟、季维东上述已被质押股票被强行平仓的情形。
2017年以来，金通灵的股价（截至2020年11月17日收盘价，前复权）变动情
况如下：
可见即便按照近年最低股价2.89元，亦不会触发相关《债务重组协议》中约
16
定的提前到期条款。
同时，考虑到上述已质押股票按金通灵股票截至2020年11月17日最近20个交
易日、60个交易日和120个交易日收盘价均价中的较低者（即4.58元/股）测算的
市值为95,824.20万元，按近年最低股价（即2.89元/股）测算的市值为60,465.48
万元，均高于对应的主合同债务45,873.85万元；且除该等股票质押之外，季伟、
季维东还提供了其所有的土地厂房和房产（根据相关评估报告，该等土地厂房和
房产的价值合计约为2.20亿元）等作为抵押物。因此，可以合理判断上述已被质
押股票被质权人要求强制处置、并因此导致上市公司股权变动的风险较小。
（二）金通灵控制权稳定
截至2020年9月30日，金通灵前十名股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 季伟 140,913,405 11.45%
2 季维东 140,242,340 11.40%
3 南通产控 85,969,100 6.99%
4 南通科创创业投资管理有限公司 69,922,960 5.68%
5 邵耿东 28,796,459 2.34%
上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私
6 23,277,179 1.89%
募基金
7 徐建阳 14,919,038 1.21%
8 李昌贵 14,089,575 1.15%
上海滚石投资管理有限公司－滚石3号运能能源股
9 11,410,087 0.93%
权投资基金
10 孙勇军 9,506,175 0.77%
由上表可见，截至2020年9月30日，金通灵前十大股东中，南通产控直接持
股比例为6.99%，通过接受季伟、季维东表决权委托的形式持有的表决权比例为
22.85%，合计控制的表决权比例为29.84%；金通灵除控股股东及其一致行动人
以外的股东持股比例较为分散，仅南通科创创业投资管理有限公司持股比例为
5.68%，其余股东持股比例均低于5%。
本次发行完成后，南通产控直接持股数量将增加不超过258,899,676股，其直
接持股比例将增加至不超过23.16%，具体测算如下：
17
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南通产控 344,868,776 23.16%
2 季伟 140,913,405 9.46%
3 季维东 140,242,340 9.42%
4 南通科创创业投资管理有限公司 69,922,960 4.70%
5 邵耿东 28,796,459 1.93%
上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私
6 23,277,179 1.56%
募基金
7 徐建阳 14,919,038 1.00%
8 李昌贵 14,089,575 0.95%
上海滚石投资管理有限公司－滚石3号运能能源股
9 11,410,087 0.77%
权投资基金
10 孙勇军 9,506,175 0.64%
此外，如前文所述，南通产控与季伟、季维东于2020年11月25日签署了《股
份转让协议》，在该等股份转让完成后，南通产控在本次发行完成后直接持股数
量将增加至不超过415,148,776股，其直接持股比例将增加至不超过27.88%；通过
接受季伟、季维东表决权委托的形式持有的表决权比例为14.16%，合计控制的表
决权比例为42.04%。
可见即使不考虑通过接受季伟、季维东表决权委托的形式持有的表决权，南
通产控所持股份比例与其余股东相比仍具有较大数量优势，上市公司控制权较为
稳定。
三、控股股东已制定维持控制权稳定的相关措施
（一）预留充足资金
南通产控结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金。如出现因系统性
风险导致的公司股价大幅下跌的情形，南通产控可以通过补充担保物或提前偿还
并购贷款等方式，避免其持有的上市公司股份被处置。
（二）出具书面承诺
为最大限度地降低对金通灵控制权稳定性的不利影响，公司控股股东南通产
控已出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
18
公司名下的股份质押不会影响南通产控对金通灵的控制权，确保该等控制权不会
发生变更；
2、若本公司持有的质押股份达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前
偿还融资款项、补充提供担保物等方式避免本公司持有的股票被处置；
3、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司
拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
南通产控的一致行动人季伟、季维东已出具承诺：
“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本人
名下的股份质押不会影响南通产控对金通灵的控制权，确保该等控制权不会发生
变更；
2、若本人持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将
采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式避免本人持有的股
票被处置；
3、若金通灵股价下跌导致南通产控对金通灵的控制权出现变更风险时，本
人将积极采取增信措施，保证南通产控对金通灵的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有
的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
综上所述，南通产控将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融
资需求；南通产控直接持有的上市公司股份和接受季伟、季维东的表决权委托所
对应的上市公司股份中已合计质押股票323,178,041股（占南通产控合计控制股票
的88.03%），其中71,929,900股（占南通产控合计控制股票的19.59%）系为开展
股票质押式回购业务，该等股票占比较小且其中大部分将根据相关《股份转让协
议》解除质押并转让予南通产控，剩余未转让部分也将根据相关《股份转让协议》
解除质押，影响上市公司控制权稳定性的风险较小；其他251,248,141股（占南通
产控合计控制股票的68.44%）系为相关并购贷款或主合同债务提供增信措施，不
存在与股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制，考虑到南通产控具有较好的财务
状况、清偿能力和银行信誉，而季伟、季维东已被质押股票的市值和其提供的其
19
他抵押物价值远高于主合同债务，该等已质押股票被质权人处置的风险较小；南
通产控已通过一系列举措纾解季伟、季维东资金流动性困难；南通产控认购公司
本次向特定对象发行股票有利于进一步巩固控制权。
因此，金通灵控制权稳定，因股票质押被强制平仓或强制处置导致对上市公
司控制权稳定性造成重大不利影响的风险较小。
四、关于季伟所持公司股份被司法冻结不会对公司控制权稳定性造成重大不利
影响的相关说明
（一）季伟所持公司股份被司法冻结的具体情况
根据公司于2020年11月13日发布的《关于股东股份被冻结的公告》（公告编
号：2020-081），自然人徐军涛、沈庞福因与季伟的民事纠纷提起仲裁并申请了
财产保全，冻结了季伟持有的公司140,913,405股股份。
根据季伟提供的《SDF20201008<非公开发行A股股票之合作协议>争议仲裁
案仲裁通知》（（2020）沪贸仲字第18820号）等相关文件，徐军涛、沈庞福与
季伟于2017年7月签订了《非公开发行A股股票之合作协议》，约定鉴于A股创业
板市场行情低迷，本着切实维护上市公司和广大股东利益的原则，为确保金通灵
2017年非公开发行顺利进行，季伟为徐军涛、沈庞福参与非公开发行承担收益保
证义务。目前，徐军涛、沈庞福根据上述《非公开发行A股股票之合作协议》提
出了季伟向其支付收益补偿金85,548,609.1元以及相关逾期利息6,821,857.03元的
仲裁请求并申请了财产保全，根据江苏省南通市中级人民法院于2020年11月出具
的相关民事裁定书，季伟持有的公司140,913,405股股份被司法冻结。季伟已委托
代理人向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了答辩意见，维护自身权益。
根据公司于2020年11月23日发布的《关于股东部分股份解除冻结的公告》 公
告编号：2020-083），季伟向江苏省南通市中级人民法院提交了书面申请，要求
解除对其持有的公司股票35,480,000股的冻结。经江苏省南通市中级人民法院组
织听证后，同意解除这部分股份的保全措施。
截至本回复签署之日，季伟持有公司140,913,405股股份，均处于质押状态，
其中105,433,405股股份被司法冻结（占其所持股份的比例为74.82%，占公司总股
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本的比例为8.57%）；季伟已将其所持140,913,405股股份对应的表决权委托予南
通产控。
（二）关于季伟所持公司股份被司法冻结不会对公司控制权稳定造成重大不
利影响的相关说明
1、剔除季伟所持公司股份后，南通产控所控制的表决权比例仍具有较大数
量优势
根据前文测算，剔除季伟所持公司股份后，南通产控直接持股比例为6.99%，
通过接受季维东表决权委托的形式持有的表决权比例为11.40%，合计控制的表决
权比例为18.39%，超出其他股东（除季伟外）12%以上；本次发行完成后，南通
产控直接持股比例将增加至不超过23.16%，通过接受季维东表决权委托的形式持
有的表决权比例为9.42%，合计控制的表决权比例为32.58%。
可见剔除季伟所持公司股份后，上市公司控制权仍较为稳定。
2、季伟本次涉及仲裁金额有限，极端情况下可能影响其所持股份数量有限
根据季伟提供的《SDF20201008<非公开发行A股股票之合作协议>争议仲裁
案仲裁通知》（（2020）沪贸仲字第18820号）等相关文件，徐军涛、沈庞福请
求裁决季伟向其支付收益补偿金以及相关利息合计约9,237.05万元以及该案仲裁
费用等，按金通灵股票近年最低股价（即2.89元/股）测算，对应金通灵股份数量
约为31,962,100股，占季伟所持公司股份的比例为22.68%，占公司总股本（本次
发行前）的比例为2.60%。因此，在极端情况下季伟本次涉及仲裁可能导致南通
产控控制的表决权比例减少约2.60%，对公司控制权稳定性影响有限。
五、中介机构核查意见
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得了南通产控和季伟、季维东股票质押相关协议；
2、取得了季伟、季维东关于股票质押融资资金具体用途的说明；
3、取得了南通产控截至2020年6月30日的未经审计财务报表；
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4、取得了《纾困暨投资协议》，并查阅上市公司关于该等协议的相关公告
和后续进展公告；
5、查阅了上市公司2020年第三季度报告中前十名股东持股情况，并取得了
上市公司截至2020年9月30日的股东名册；
6、查阅了上市公司2017年1月1日至2020年11月17日股价波动情况；
7、查阅了《SDF20201008<非公开发行A股股票之合作协议>争议仲裁案仲
裁通知》（（2020）沪贸仲字第18820号）等相关文件；
8、取得了南通产控与季伟、季维东于2020年11月25日签署的《季伟、季维
东与南通产业控股集团有限公司之股份转让协议》；
9、取得了南通产控和季伟、季维东出具的关于股票质押的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、南通产控股票质押系出于正常融资需求，具有合理性；南通产控具有较
好的财务状况和清偿能力；南通产控履行《纾困暨投资协议》有利于纾解季伟、
季维东资金流动性困难、避免对上市公司控制权稳定性造成不利影响；截至目前，
南通产控及其一致行动人季伟、季维东所质押股票未发生质权人行使质权的情
形；
2、南通产控直接持有的上市公司股份和接受季伟、季维东的表决权委托所
对应的上市公司股份中仅较少部分股票质押系为开展股票质押式回购业务，在极
端市场环境下存在被质权人强制平仓的风险，但该等股票占比较小且其中大部分
将根据相关《股份转让协议》解除质押并转让予南通产控，影响上市公司控制权
稳定性的风险较小；其他股票质押均系为相关并购贷款或主合同债务提供增信措
施，不存在与股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制，该等已质押股票被质权人
处置的风险较小；考虑到金通灵除控股股东及其一致行动人以外的股东持股比例
较为分散，且南通产控和季伟、季维东已制定维持控制权稳定的相关措施，因质
押平仓导致上市公司控制权变动的风险较小，且南通产控认购上市公司本次向特
定对象发行股票将进一步巩固控制权；
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3、季伟所持公司股份被司法冻结不会对公司控制权稳定性造成重大不利影
响。
23
（本页无正文，为《关于金通灵科技集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之发行人签署页）
金通灵科技集团股份有限公司
2020年11月27日
24
本页无正文，为《关于金通灵科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
刘静芳 张然
华西证券股份有限公司
2020年11月26日
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声明
本人已认真阅读《关于金通灵科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（总裁）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2020年11月26日
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