北京海润天睿律师事务所

关于金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行

   投资者权益变动以及投资者免于发出要约的

                    专项核查意见




                     中国北京

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                        北京海润天睿律师事务所

                   关于金通灵科技集团股份有限公司

              投资者权益变动以及投资者免于发出要约的
                              专项核查意见


致：金通灵科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《北京海润天睿律师
事务所关于金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（[2020]海字
第 89 号）、《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司非公开发行
股票的律师工作报告》（[2020]海字第 90 号）、《北京海润天睿律师事务所关于金通
灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（[2020]海字
第 089-1 号）、《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（二）》（[2020]海字第 089-2 号）、《北京海润天睿律
师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见书》（[2020]海字第 089-3 号）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相
关规定，就本次发行投资者，即南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）
认购发行人本次向特定对象发行的股票所涉及投资者权益变动以及是否符合《收购管理
办法》第六十三条关于免于发出要约事宜出具本专项核查意见。

    本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一
同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使
用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
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    一、本次发行的批准与授权

    （一）发行人的批准与授权

    1、2019 年 12 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了与
本次发行相关的议案。

    2、2020 年 3 月 6 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
发行修订后的相关议案。

    3、2020 年 5 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至 2019 年 12 月 31 日）的议案》《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

    4、2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本
次发行相关的议案。

    5、2020 年 6 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，根据股东大会
授权，审议通过了本次发行二次修订后的相关议案。

    6、2020 年 11 月 6 日和 2020 年 11 月 23 日，发行人分别召开第四届董事会第三十
二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的
议案》《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行方案修订相关的议案。

    （二）南通市国资委关于本次非公开发行的批复

    2020 年 5 月 19 日，南通市国资委核发“通国资发〔2020〕86 号”《关于同意南通
产业控股集团有限公司认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，就
发行人本次发行相关事项作出批复，同意南通产控认购发行人发行股票，认购金额不超
过 8 亿元。

    （三）深交所的核准及中国证监会同意注册

    2020 年 9 月 23 日，深交所核发《关于金通灵科技集团股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发
行股票的申请文件进了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2020 年 12 月 22 日，中国证监会核发《关于同意江苏金通灵科技集团股份有限公
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司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3579 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。


    二、本次发行情况

    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方
案的议案》以及南通产控与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，
本次发行的股票数量为 258,899,676 股（含本数），发行价格为 3.10 元/股，募集资金总
额不超过 80,000.00 万元。发行人 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为以发
行人总股本 1,230,264,538 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。
因此，本次发行价格调整为 3.09 元/股。在已取得证监会注册文件（证监许可〔2020〕
3579 号）的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格以及募集资金总额，经发行人
与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行数量为 258,899,676 股，认购金额为
800,000,000.00 元。

    2021 年 1 月 25 日，大华会计师出具“大华验字[2021]000043 号”《验资报告》，
经审验，截至 2021 年 1 月 22 日，发行人共计募集货币资金 800,000,000.00 元，扣除与
发行有关的费用 7,981,023.62 元（不含税），实际募集资金净额为 792,018,976.38 元，
其中计入“股本”258,899,676.00 元，计入“资本公积－股本溢价”533,119,300.38 元。


    三、投资者本次权益变动符合免于发出要约的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约……”。

    经核查，本所律师认为，投资者本次权益变动符合上述条件：

    1、2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修订提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》；

    2、投资者南通产控承诺，其认购的本次发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月
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内不得以任何方式进行转让或上市交易；

    3、本次发行前，南通产控直接持有发行人 156,249,100 股股份，占发行人总股本的
12.70%；获得季伟、季维东合计持有的 210,875,745 股（占发行人总股本的 17.14%）股
份对应的表决权，南通产控合计持有发行人 367,124,845 股股份（占发行人总股本的
29.84%）对应的表决权。

    本次发行结束后，南通产控直接持有发行人 415,148,776 股股份，占发行人总股本
的 27.88%；获得季伟、季维东合计持有的 210,875,745 股（占发行人总股本的 14.16%）
股份对应的表决权，南通产控合计持有发行人 626,024,521 股股份（占发行人总股本的
42.04%）对应的表决权。南通产控拥有权益的股份已超过发行人已发行股份的 30%。

    综上所述，本所律师认为，投资者即南通产控的本次权益变动符合《收购管理办法》
第六十三条第（三）项规定的投资人免于发出要约的条件，即南通产控免于发出要约增
持发行人股份。


    四、核查意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已完成发
行；投资者即南通产控的本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规
定的投资人免于发出要约的条件，即南通产控免于发出要约增持发行人股份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司投资者
权益变动以及投资者免于发出要约的专项核查意见》之签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                             经办律师：（签字）




罗会远：________________                     童子骞：________________




                                             王澍颖：________________




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