金通灵科技集团股份有限公司
                           董事会议事规则


                               第一章 总 则

    第一条 为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的

民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及现行有关法律法规和《金通

灵科技集团股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。

董事会应当在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权

履行职责。

    第四条 公司应当采取有效措施保障董事的知情权，为董事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。



                           第二章 董事会提案与召集

    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，

由董事长召集。

    第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）《公司章程》规定的其他情形。

    第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
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    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四） 明确和具体的提案；

    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

    第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第九条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以前将

会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、

总经理及其他出席会议的相关人员。

    召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开前 5 个工作日内将会

议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总

经理及其他出席会议的相关人员。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十条 董事会书面会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。



                         第三章 董事会会议的召开

    第十二条 会议准备

    （一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

    （二） 董事会办公室汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，

初步审核议案是否符合要求。

    （三） 董事会办公室于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各

董事。

    第十三条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在

发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进

展的数据送达所有董事。

    第十四条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前

召开董事会工作会议。

    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理与董事会

秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，

可以通知其他有关人员列席。

    第十六条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真、书

面传签等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在

场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票。

    第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
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未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

    （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事

也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十九条 会议审议程序

    （一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题

主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

    （二） 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董

事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。

    （三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席

会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。

    （四） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事

发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    （五） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    （六） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。



                        第四章 董事会的表决与决议

    第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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    董事会决议的表决，实行一人一票。

       第二十一条 董事与董事会审议事项存在关联关系的，不得对该项议案进行

表决，也不得代理其他董事进行表决。该董事会会议由过半数无关联关系董事出

席方可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数董事通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。

       第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文

件的规定行使职权。

       第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电

子邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字。

       第二十四条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须经全体董事的过半数董事对提案投赞成票。法律、行政法

规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会在审议担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事

同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

       第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

       第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录，董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
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    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

    （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

       第二十七条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

    以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会

董事补签董事会会议决议及会议记录。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议内容。



                      第五章 董事会决议的执行与档案保存

       第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成决议的执行情况。

       第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。



                                 第六章 附 则

       第三十条 在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

       第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

       第三十二条 本规则系《公司章程》的附件。经股东大会审议通过之日起生

效。




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                                                二○二一年四月


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