华西证券股份有限公司

          关于公司向控股股东借款暨关联交易事项

                             的核查意见

   华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金
通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）
向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对金通灵拟向控股股东南通产业控股集团
有限公司（以下简称“南通产控”）借款暨关联交易事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、关联交易事项概述

   1、金通灵控股股东南通产控拟向公司提供额度不超过人民币20,000万元
（含20,000万元）的借款，公司将根据资金需求分批次申请，借款利率参照公
司从金融机构取得贷款的同期贷款利率双方协商确定，借款期限为12个月，用
于补充流动资金。
   2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通产控为
公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
   3、公司于2021年7月8日召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事朱军、季伟、季维东、
陈云光、陆建栋、申志刚已回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表
了事前认可意见和独立意见。
   本次借款金额占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的8.08%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本
次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会对该议案回避表决。
   4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资


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产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

     公司名称                      南通产业控股集团有限公司

  统一社会信用代码                      91320600771508291H

     成立日期                             2005年03月08日

    法定代表人                                张剑桥

     注册资本                              128,000万元

     注册地址                           南通市工农路486号
                     南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经
                     营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服
                     务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的
     经营范围
                     销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医
                     疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%、江苏省
     股权结构
                     财政厅持股10%。
                                     2020年12月31日/2020年度
                                     总资产：3,531,169.24万元
                                     总负债：1,994,434.58万元
   主要财务情况                       净资产：938,575.63万元
                                    营业收入：518,750.87万元
                                       净利润：35,287.37万元
                                            （经审计）
  是否为失信被执行
                                                否
        人
                     南通产控持有公司股份比例为27.88%，获得季伟、季维东合
                     计持有占公司总股本14.16%对应股份的表决权，南通产控合
   关联关系说明      计控制公司股份表决权42.04%，为公司的控股股东。根据
                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次
                     交易构成关联交易。

   三、关联交易合同的主要内容

    1、借款金额：借款额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元），公司
将根据资金需求分批次申请。
    2、借款方式：公司与南通产控签订借款协议。
    3、借款用途：补充流动资金。
    4、借款期限：借款期限12个月，实际借款日期根据协议约定执行。
    5、借款利率、本金及利息计收：借款利率参照公司从金融机构取得贷款的


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同期贷款利率双方协商确定，本金及利息计收方式双方协商。
    6、担保措施：本借款公司无需提供任何抵押或担保。
    借款具体条款以最终与南通产控签订的协议为准。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次公司控股股东拟向公司提供借款额度，公司将用于补充流动资金，是
公司向金融机构融资之外的有益补充，可以优化公司的债务结构，进一步提高
了公司的流动性保障能力和抗风险能力，体现了控股股东对公司的支持。

    五、2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其
关联方累计已发生各类关联交易金额为80,004.06万元。
    其中，根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2020〕3579号批复，
公司于2021年2月向特定对象南通产控发行258,899,676股股份，南通产控以
80,000万元全额认购，2021年2月10日新股发行上市；公司全资子公司南通金通
灵企业管理咨询有限公司与南通产控及其控股子公司发生培训咨询交易，交易
金额为4.06万元。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事
前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会
审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司独立董事认为：经核查，本次公司借款用于补充流动资金，体现了控
股股东对公司的支持。关联交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，
关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司
股东大会审议。


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   七、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   本次公司控股股东拟向公司提供借款额度，用于补充公司流动资金，体现
了控股股东对公司的支持，符合公司经营发展的需要。
   公司本次关联交易相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通
过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联
交易管理制度等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐
机构对该事项无异议。

   （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易

事项的核查意见》之签章页）




 保荐代表人签字：
                      刘静芳                     范宗辉




                                                华西证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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