华西证券股份有限公司
       关于金通灵科技集团股份有限公司接受关联方担保
            并向其提供反担保暨关联交易的核查意见

   华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵
科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定
对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司控股股东南通产业控股集团有限公
司（以下简称“南通产控”）旗下控股子公司南通众和融资担保集团有限公司（以
下简称“众和担保”）及其下属子公司南通市科创融资担保有限公司（以下简称
“科创担保”）拟为金通灵向政策性金融机构申请融资授信提供担保并由公司控股
子公司提供反担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易事项概述

   为了进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，公司拟向政策性金融机构申请不超
过人民币15,000.00万元融资授信额度，公司委托众和担保、科创担保为该融资授信
业务提供连带责任保证担保，公司的控股子公司提供反担保，拟与众和担保和科创
担保签订反担保合同。
   众和担保为公司控股股东南通产控的控股子公司（持股比例为35.27%），科创
担保为众和担保控股子公司（众和担保持股比例为57.88%，南通产控间接持有20.41%
股份）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，众和担保及科创担保为公
司关联方，本次担保事项构成关联交易。
   公司于2022年7月21日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于接
受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事张建华、陈云光、
季伟、季维东回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和
独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过《关于接受关联
方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》。
   本次交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会回避对该议案的表决。
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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）众和担保
    1.公司名称：南通众和融资担保集团有限公司
    2.统一社会信用代码：91320600711521726N
    3.法定代表人：袁力
    4.注册资本：10,8000.00万元人民币
    5.企业类型：有限责任公司
    6.注册地址：南通市崇文路1号启瑞广场1幢2901室
    7.经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担
保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业
务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8.主要财务数据
    截至2021年12月31日，众和担保资产总额139,462.34万元、负债总额13,280.82万
元、所有者权益126,181.52万元；2021年度，实现营业收入8,751.22万元、营业利润
8,124.80万元、净利润6,615.76万元。以上数据已经审计。
    9.众和担保信用良好，亦不是失信被执行人。
    10.关联关系说明
    众和担保为公司控股股东南通产控的控股子公司（持股比例为35.27%），根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，众和担保系公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
    （二）科创担保
    1.公司名称：南通市科创融资担保有限公司
    2.统一社会信用代码：91320600578109424G
    3.法定代表人：袁力
    4.注册资本：50,000.00万元人民币

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     5.企业类型：有限责任公司
     6.注册地址：南通市崇文路1号启瑞广场1幢3002室
     7.经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中
介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     8.主要财务数据
     截止2021年12月31日，科创担保资产总额57,262.57万元、负债总额2,449.78万元、
所 有 者 权 益 54,812.79 万 元 ； 2021 年 度 ， 实 现 营 业 收 入 1,032.67 万 元 、 营 业 利 润
1,427.76万元、净利润1,072.32万元。以上数据已经审计。
     9.科创担保信用良好，亦不是失信被执行人。
     10.关联关系说明
     科创担保为金通灵控股股东南通产控控股子公司众和担保的控股子公司（持股
比例为57.88%，南通产控间接持有20.41%股份），根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，科创担保系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易协议的主要内容

    （一）担保额度：众和担保提供担保额度为13,000.00万元；科创担保提供担保
额度为2,000.00万元，合计担保额度不超过15,000.00万元，具体融资金额、融资品种
将根据政策性金融机构的具体批复要求办理。担保的范围为公司融资本金及利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
    （二）担保对象：金通灵及控股子公司。
    （三）担保方式：连带责任保证担保。
    （四）担保期限：12个月，实际借款日期根据协议约定执行。
    （五）担保费用：按实际担保金额*0.5%/年，即不超过（含）担保额度*0.5%/年。
    （六）反担保措施：公司控股子公司提供反担保，以其与众和担保和科创担保
签订的反担保合同为准。

     四、关联交易目的及对上市公司的影响

     （一）本次众和担保及科创担保向公司提供意向性授信担保额度业务暨关联交
易业务是南通产控践行与公司于2018年12月14日签订的《纾困暨投资协议》（具体
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内容详见2018年12月18日公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈纾困
暨投资协议〉暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-107））
中承诺“在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60
亿元”的一个重大举措，是为公司及子公司提供了资金支持来源的方式之一。
   （二）本次公司接受众和担保及科创担保提供的意向性授信担保额度是在大股
东南通产控组织牵头中进行的，为了满足公司及子公司的经营生产中资金需求，有
利于解决公司融资难、融资成本高的困境，能够有力推动公司2022年全年各项经营
指标的完成。
   （三）本次公司接受关联方众和担保、科创担保提供的意向性担保额度且公司
控股子公司提供反担保暨关联交易事项，符合公司经营发展的需要，不存在违反相
关法律法规的情形。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   年初至披露日，公司与关联法人众和担保、科创担保未发生其他关联交易。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

   （一）独立董事事前认可意见
   公司独立董事认真审阅了董事会提供的《关于接受关联方担保及向其提供反担
保暨关联交易的议案》及有关资料，并进行了事前审查。独立董事认为本次众和担
保及其控股子公司科创担保为公司向政策性金融机构申请融资授信提供意向性担保
授信额度且公司控股子公司提供反担保暨关联交易事项有利于公司筹措生产经营所
需资金，交易内容遵循了市场公允定价原则，且符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司和
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会
审议，并要求关联董事需回避表决。
   （二）独立董事独立意见
   经核查，公司关联方众和担保及其控股子公司科创担保为公司向政策性金融机
构申请融资授信提供意向性担保授信额度且公司控股子公司提供反担保构成关联交
易，公司关联董事回避了与之有关议案的审议、表决，审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》等有关规定，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定。本次关联交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在
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损害上市公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意该项议案，并同意将该项
议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   本次公司关联方为公司向政策性金融机构申请融资授信提供担保并由公司控股
子公司提供反担保，有利于支持公司发展，保障政策性金融机构授信的顺利实施，
符合公司经营发展的需要。
   公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联
董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机
构对该事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于公司接受关联方担保并向其提供反
担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      郑义                     陈庆龄




                                                   华西证券股份有限公司



                                                          2022年7月   日




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