证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2022-099
甘肃金刚玻璃科技股份有限公司
关于控股子公司拟收购欧昊新能源电力（甘肃）有限
责任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为甘肃金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司（以下简称“金刚羿德”）以自有
资金向公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）收购其全
资子公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）100%
的股权。本次交易完成后欧昊电力将成为金刚羿德的全资子公司，纳入公司合并
报表范围。
2、本次交易构成关联交易，与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，本次交易需公司董事会审议。
本次关联交易无需股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，
无需有关部门批准。
4、本次交易存在标的公司业务整合及协同发展低于预期等风险，具体内容
详见本公告“十、本次交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1
（一）交易基本情况
2022 年 9 月 29 日，为积极推进 4.8GW 高效异质结电池及组件项目的建设和
落地，充分利用控股股东已有资产和资源，提升上市公司和关联方资产、业务布
局的独立性和规范性，公司控股子公司金刚羿德与欧昊集团在苏州市签订了《股
权转让协议》，金刚羿德以自有资金 1,097.69 万元收购欧昊集团持有的欧昊电
力 100.00%股权。本次交易完成后，欧昊电力将成为金刚羿德下属全资子公司，
纳入上市公司合并报表范围。金刚羿德将以欧昊电力为 4.8GW 高效异质结电池及
组件项目的实施主体，在欧昊电力已有的工业建设用地之上继续投资和建设
4.8GW 高效异质结电池及组件项目。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“永深专字（2022）
114 号”审计报告，截止 2022 年 8 月 31 日，欧昊电力总资产为 26,290.11 万元，
净资产为 1,097.69 万元。2022 年 1-8 月营业收入为 16,846.92 万元，净利润为
1,197.69 万元。根据河北华瑞房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）
出具的《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司拟收购欧昊新能源电力（甘肃）有限
责任公司股东全部权益资产评估报告》（冀华瑞评报（2022）第 Z0036 号），以
下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 8 月
31 日，欧昊电力总资产账面价值为 26,290.11 万元，评估价值为 27,270.09 万
元，增值额为 979.98 万元，增值率为 3.73%；负债账面价值为 25,192.42 万元，
评估价值为 25,192.42 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,097.69 万元，评
估价值为 2,077.67 万元，增值额为 979.98 万元，增值率为 89.28%。
本次交易收购欧昊集团持有的欧昊电力 100.00%的股权，综合考虑本次交易
的支付方式，标的公司的经营状况、运营资质、建设实施、协同发展作用等因素，
经交易双方充分协商，最终确定以经审计的净资产作为交易对价，即 1,097.69
万元。
（二）本次交易构成关联交易
公司控股子公司金刚羿德收购的欧昊电力为公司控股股东欧昊集团的全资
子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联
交易。
2
（三）本次交易审批程序
公司于 2022 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第二十一次会议，以赞成 4
票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于控股子公司收购欧昊新能源电力（甘
肃）有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李雪峰先生、孙爽
女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意独立意
见。
公司于 2022 年 9 月 29 日召开了第七届监事会第十六次会议，以赞成 3 票、
反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于控股子公司收购欧昊新能源电力（甘肃）
有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。
本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方为欧昊集团，其相关情况如下：
（一）关联方基本情况
1、公司名称：广东欧昊集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、注册地址：广州市南沙区海滨路 185 号 701 房（仅限办公用途）
4、主要办公地点：广州市南沙区海滨路 185 号 701 房（仅限办公用途）
5、法定代表人：张栋梁
6、注册资本：950,000 万元
7、统一社会信用代码：91440606MA4UMDXW94
8、成立日期：2016 年 3 月 10 日
3
9、实际控制人：张栋梁
10、股权结构：
佛山市顺
广东亨至 德区健实 广东赫图 富英喜贸 广东峰泽
张栋梁 投资管理 企业资产 投资管理 易（深圳） 九邦投资
有限公司 管理有限 有限公司 有限公司 管理有限
公司 公司
63% 20% 7% 6% 2.5% 1.5%
广东欧昊集团有限公司
11、经营范围：房屋租赁;企业财务咨询服务;投资咨询服务;网络信息技术
推广服务;软件技术推广服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划
服务;社会法律咨询；法律文书代理;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）;建材、装饰材料批发;企业自有资金投资;木质
装饰材料零售;商务咨询服务;金属装饰材料零售;贸易咨询服务;家具设计服务;
金属结构件设计服务;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理
咨询服务;贸易代理;建筑材料设计、咨询服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;
互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除
外）;食品经营管理;酒类批发;酒类零售
（二）关联方主要业务及近年发展情况
欧昊集团成立于2016年3月10日，注册资本95亿元人民币，设北京、广东双
总部。欧昊集团以“房屋（House）”为载体、以“家庭（Home）”为核心，构
建生态企业，为客户提供全生命周期的产品及服务，现已形成以服务类企业为根
本，制造类企业为核心的多元化集团，涵盖家装事业群、智能制造、新能源电力、
建材贸易、数科与信息技术等业务领域。
（三）关联方最近一个会计年度主要财务数据
欧昊集团最近一个会计年度的主要财务数据情况如下：
4
单位：万元
项目 2021年
欧昊集团最近一个会计 总资产 1,763,244.20
年度主要财务数据（已经 净资产 835,005.76
审计）
营业收入 609,729.12
净利润 15,615.57
（四）关联方关系说明
截至本公告披露日，欧昊集团及其一致行动人合计持有公司 54,016,826 股股
份，占公司总股本的 25.01%，为公司控股股东。同时，欧昊集团持有欧昊电力
100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧昊集团为公
司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）诚信情况
截至本公告披露日，欧昊集团诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
金刚羿德以自有资金 1,097.69 万元收购欧昊集团持有的欧昊电力 100.00%
股权，其相关情况如下：
（一）关联交易标的基本信息
1、公司名称：欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区南园（奥凯路向南500
米）
4、主要办公地点：甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区南园（奥凯路向南
500米）
5
5、法定代表人：刘仕懿
6、注册资本：5,000万元
7、统一社会信用代码：91620902MA73F4H2X3
8、成立日期：2021 年 5 月 24 日
9、实际控制人：张栋梁
10、股权结构：广东欧昊集团有限公司（100%）
11、经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）***
一般项目：光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备
制造；电子专用设备制造；电机制造；发电机及发电机组制造；配电开关控制设
备制造；电力电子元器件制造；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；半
导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；非金属矿及制品
销售；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；
配电开关控制设备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电池销售；
半导体器件专用设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；蓄电池租赁；光
伏发电设备租赁；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能发电
技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料研发；机械设备研发；配电开关控制设备研发；新
材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）***
（二）业务基本情况
欧昊电力设立于 2021 年 5 月 24 日，为欧昊集团为发展新能源领域相关业务
设立的法人主体。因新能源业务在欧昊集团内属于新兴业务板块，特别是光伏电
池领域，具有投资规模大、建设周期长、前期风险和不确定性较高的特点，欧昊
6
电力先行在欧昊集团股东资源和业务支持下进行了前期探索 。
欧昊电力成立时间较短，自设立以来主要从事与新能源业务相关的经营活
动。核心业务包含欧昊集团自营电站建设经营、光伏组件的贸易、光伏电池片厂
房的前期土建和工程施工等。由于光伏电站建设经营业务不是上市公司未来的战
略重点，本次收购基准日前，电站业务及相关资产已由欧昊集团相关主体承接。
公司本次收购欧昊电力 100%股权涉及的核心资产为光伏电池片厂房和配套设施
相关的前期工程施工资产。
截至本公告日，因欧昊电力拟用于生产光伏电池片的厂房尚在建设中，欧昊
电力未形成与光伏电池生产相关的经营性资产，亦未产生与光伏电池相关的经营
性收益。
（三）主要财务数据
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“永深专字（2022）
114 号”审计报告，欧昊电力合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 8 月 31 日/
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
2022 年 1-8 月
总资产 26,290.11 48,996.59
应收账款总额 1,817.44 493.56
总负债 25,192.42 49,096.59
所有者权益合计 1,097.69 -100.00
营业收入 16,846.92 -
营业利润 -4.75 -
净利润 1,197.69 -
经营活动产生的
-44,553.27 28,013.24
现金流量净额
审计基准日（2022年8月31日）至本公告披露日之间，欧昊电力未发生包括
担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。
（四）股东及持股情况
7
本次股权转让前，欧昊电力股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 广东欧昊集团有限公司 人民币 5000 万元 100%
合计 人民币 5000 万元 100%
本次股权转让后，欧昊电力股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 金刚羿德 人民币 5000 万元 100%
合计 人民币 5000 万元 100%
（五）标的公司权属
本次交易标的欧昊电力100%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。欧昊电力公司章程或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，欧昊电力诚信状况良好，不属
于失信被执行人。
本次交易标的为欧昊电力100%股权，本次交易完成后，欧昊电力将成为公
司控股子公司金刚羿德的全资子公司，欧昊电力仍为依法设立且合法存续的独立
法人，欧昊电力对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其
自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
截至本公告披露日，欧昊电力不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）标的公司评估情况
1、评估机构：河北华瑞房地产资产评估有限公司
2、评估基准日：2022 年 8 月 31 日
3、评估方法：资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
8
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
本次评估仅采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法的理由如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且
未来收益的风险可以合理量化。
经分析，影响被评估单位未来收益及风险不可量化的因素如下：
第一、 欧昊电力成立于 2021 年 05 月 24 日，随之开工建设年产 4.8GW 高效
异质结电池及组件项目，企业历史营运期的不足具有一定的局限性；
第二、 欧昊电力年产 4.8GW 高效异质结电池及组件项目为在建工程，截至
评估基准日，完工程度尚处在一个比较低的阶段。太阳能光伏行业的发展受国家
政策影响较大，企业未来营运期存在不确定性；
第三、欧昊电力年产 4.8GW 高效异质结电池及组件项目未投产，企业实际的
成本数据尚存在一定的不确定性；
因以上因素均存在不确定性，导致未来收益无法合理确定、未来收益期存在
不确定性，因此不适用采用收益法进行评估。
经分析，评估基准日资产基础法评估结果基本能反映该项股权的价值，因此
本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
4、评估结论
经资产基础法评估，欧昊电力总资产账面价值为 26,290.11 万元，评估价值
为 27,270.09 万元，增值额为 979.98 万元，增值率为 3.73%；负债账面价值为
25,192.42 万元，评估价值为 25,192.42 万元，无增减值；净资产账面价值为
1,097.69 万元，评估价值为 2,077.67 万元，增值额为 979.98 万元，增值率为
89.28%。
评估汇总情况详见下表：
9
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 11,906.97 11,906.97 - -
非流动资产 14,383.14 15,363.12 979.98 6.81
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 21.77 22.84 1.07 4.92
在建工程 12,322.16 12,557.92 235.76 1.91
无形资产 2,039.21 2,782.36 743.15 36.44
土地使用权 2,039.21 2,782.36 743.15 36.44
其他
资产总计 26,290.11 27,270.09 979.98 3.73
流动负债 25,192.42 25,192.42 - -
非流动负债 - - -
负债总计 25,192.42 25,192.42 - -
净资产 1,097.69 2,077.67 979.98 89.28
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对欧昊进行审计并
出具了“永深专字[2022]114 号”审计报告。公司已聘请河北华瑞房地产资产评
估有限公司对欧昊电力进行评估并出具了《资产评估报告》（冀华瑞评报（2022）
第 Z0036 号）。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“永深专字（2022）
114 号”审计报告，截止 2022 年 8 月 31 日，欧昊电力总资产为 26,290.11 万元，
净资产为 1,097.69 万元。2022 年 1-8 月营业收入为 16,846.92 万元，净利润为
1,197.69 万元。
根据《资产评估报告》,经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 8 月
31 日，欧昊电力总资产账面价值为 26,290.11 万元，评估价值为 27,270.09 万
元，增值额为 979.98 万元，增值率为 3.73%；负债账面价值为 25,192.42 万元，
评估价值为 25,192.42 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,097.69 万元，评
10
估价值为 2,077.67 万元，增值额为 979.98 万元，增值率为 89.28%。
经双方充分协商，考虑本次交易标的公司的经营状况、运营资质、建设实施、
协同发展作用等因素，最终确定金刚羿德本次受让欧昊电力 100%股权以经审计
的净资产 1,097.69 万元作为交易对价，本次交易价格对净资产账面值溢价率为
0。
综上所述，本次交易涉及的标的公司已经审计机构和资产评估机构进行了审
计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序
合规、具有充分的独立性。本次交易的价格由交易各方协商确定，以经审计的净
资产作为交易价格，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公
司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
2022年9月29日，公司控股子公司金刚羿德与欧昊集团签订了《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
（一）交易主体
甲方（转让方）：广东欧昊集团有限公司
乙方（受让方）：甘肃金刚羿德新能源发展有限公司
丙方（目标公司）：欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司
（二）股权转让
1.1 甲方同意向乙方转让其持有的丙方全部股权（对应注册资本金额为
5,000 万元）（以下简称“标的股权”）。本协议项下的转让标的是丙方的全部
股权及其所有的附属权利及义务，受让方式为非公开协议受让，同时，甲方将其
尚未履行的认缴出资义务 5,000 万元转让予乙方，由乙方履行出资义务。
（三）标的股权交易价格及定价依据
2.1 本次股权转让以经审计的目标公司净资产为依据定价，受让方应向转让
方支付共计人民币 10,976,900.00 元（大写：人民币壹仟零玖拾柒万陆仟玖佰元
11
整）作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。
（四）交易对价的支付方式
3.1 在本合同经各方签署生效且甲方、丙方向乙方提交丙方股东决定之日起
30 日内，乙方按照本协议第 2.1 条之规定的股权转让款的 50%向甲方支付股权
转让款。
3.2 甲方向乙方移交与丙方有关的全部真实有效的资料，包括但不限于丙方
印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、安全生产许可证、
丙方名下房产证、土地证、会计资料、专利商标等知识产权证及相关凭证，并完
成其他全部实物及无形资产的交割，并确保丙方办理所有相关的工商变更手续，
工商登记手续完成之日起 30 日内，乙方按照本协议第 2.1 条之规定的股权转让
款的 50%向甲方支付股权转让款。
（五）过渡期
4.1 自本合同签订之日起至甲方股权全部转让给乙方且标的股权转让涉及
的全部工商变更手续办理完成之日止的期间为过渡期。
4.2 过渡期内，甲方对丙方享有权利、承担义务。
4.3 过渡期内，甲方应确保丙方正常存续并正常开展经营活动。甲方作为丙
方控股股东，其一切行动均应以履行本合同约定的股权转让目的为准则。甲方不
得背离本合同确定的股权转让目的，滥用其作为丙方的股东所享有的股东权利。
否则应依照本合同第9条的规定，向乙方承担违约责。
4.4 过渡期内，如丙方发生债务、抵押、质押及收购资产等行为，甲方及丙
方需经乙方书面共同决策，否则，相关义务由甲方自行承担，如任何第三方依据
协议向乙方主张权利，乙方有权全额向甲方追偿。
4.5 自2022年8月31日至全部工商变更手续办理完成之日止，如丙方发生非
经常性损益，按照盈利不调整相应股权转让价款，亏损调整相应股权转让价款的
原则变动股权转让价款。
（六）盈余分派禁止
12
各方一致同意，乙方所支付的股权转让价款已经充分考虑了丙方目前及过渡
期内的财务状况及发展预期。过渡期内丙方不进行盈余分派，甲方作为丙方的股
东，也不得主张盈余分配的权利。丙方现有的以及未来产生的盈余，即使过渡期
内作出盈余分派决议、可归入甲方名下的盈余，亦属于乙方所有，甲方应毫不迟
延地将相应盈余转交乙方所有。
（七）税费负担
8.1 各方同意，办理股权转让工商变更程序所涉及的费用由甲乙双方各半承
担。
8.2 股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让
方承担的税款由甲方承担，应当由受让方承担的税款由乙方承担。
（八）违约责任
9.1 本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
9.2 丙方未在第3.2条约定的期限内办理完成股权转让的工商变更登记手续
的，乙方给予丙方30日的宽限期，宽限期内仍未完成的，乙方有权选择解除合同，
并要求甲方、丙方共同承担相当于股权转让价款总额20%的违约金，乙方不予配
合的情形除外。
9.3 乙方未按照本合同支付股权转让价款的，甲方给予乙方30日的宽限期，
宽限期内仍未支付的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担相当于股权转让价款
总额20%的违约金。
9.4 乙方违反本合同之约定，未履行或未全面履行标的股权所对应的出资
义务，或者虚假出资、抽逃出资、瑕疵出资，或者实施其他违反出资义务的行为，
导致甲方承担补充责任、连带责任或其他法律责任的，甲方有权向乙方追偿并要
求乙方赔偿甲方遭受的全部损失。
9.5 本协议签订后及过渡期内，甲方滥用其作为丙方的股东所享有的股东权
利，因此造成乙方损失，乙方有权全额向甲方追偿。
13
9.6 各方违反本合同之约定，未予承担因标的股权转让所产生的税费或行政
性收费，导致另一方遭受损失的，违约方应当予以足额赔偿。
（九）协议的变更、解除
10.1 本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共
同签署书面协议后方可生效。
10.2 本协议在下列情况下解除：
（1）经双方协商一致解除；
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。
10.3 本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权
利。
10.4 非经双方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议
项下全部 和/或部分的权利义务。
（十）特别约定
双方同意，在公司股权的变更登记过程中，如果根据工商部门的要求需办理
其他手续的，双方应配合办理；届时根据工商部门或其他有关机构的要求，若需
双方另行签署能够使工商部门或其他有关机构对其格式满意的股权转让合同或
其他合同（以下简称 “格式合同”），则本协议应当作为格式合同的组成部分，
对于格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议不符的，
以本协议为准。
（十一）权利的保留
13.1 本协议任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行
动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针
对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其它权
利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。
13.2 如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议
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的其它条 款将继续有效。此种情况下，本协议双方将以有效的约定替换该约定，
且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。
（十二）生效
本协议自三方盖章并经三方法定代表人或授权代表签字之日起成立，在乙方
的控股股东甘肃金刚玻璃科技股份有限公司董事会审议通过本次股权转让之日
起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，本次收购不涉
及其他特别安排。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
实施4.8GW高效异质结电池片及组件项目是公司未来战略发展的重要举措。
自项目实施决议以来，公司就项目实施方式持续进行多方论证。考虑到近期公司
电池片生产情况、技术及人力储备积累、异质结电池市场前景、资金安排、欧昊
电力的资产和业务安排等综合因素，经与控股股东欧昊集团充分沟通和协商，公
司在实施4.8GW高效异质结电池片及组件项目时将充分利用欧昊电力已有资产
和资源，依托欧昊电力已经具备的自有土地和工程设施基础，以欧昊电力为具体
实施主体积极推进项目建设和落地。金刚羿德收购欧昊电力100%股权后，公司
实施4.8GW高效异质结电池片及组件项目的具体实施方式得以确定，有利于公司
尽快落实后续生产建设安排，促进公司战略发展目标的顺利推进，为股东创造更
大的价值回报。
（二）本次交易的影响
1、对公司的影响
本次收购完成后，公司4.8GW高效异质结电池片及组件项目的实施主体将由
金刚羿德变更为其全资子公司欧昊电力，公司将以欧昊电力为载体，充分借助其
已经储备的土地资源和前期已实施的基础工程，有利于公司加快推进和落地
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4.8GW高效异质结电池片及组件项目。
本次收购完成后，欧昊电力将由公司派驻核心管理团队全面参与并接管其经
营管理和各项业务，欧昊集团内涉及光伏电池片制造板块的潜在业务都将统一由
上市公司进行经营管理，本次收购将明确欧昊电力的经营和业务定位，规范其股
权架构和持股关系，有利于上市公司及欧昊集团业务规划和股权架构的匹配和规
范，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
2、对交易对方的影响
本次交易完成后，欧昊电力将变成金刚羿德全资子公司。交易对方欧昊集团
将获得现金对价，不再持有欧昊电力的股权。欧昊集团目前业务涉及家装、智能
制造、新能源电力、建材贸易、数科与信息技术等多个行业，本次交易不会对欧
昊集团持续经营能力产生重大不利影响。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
18,367.37万元（不含借款）。
2022年1月1日至本公告披露日，公司累计向控股股东借款总额度不超过人民
币5亿元，2022年1月1日至本公告披露日，借款余额为34,448万元，产生的利息
为1,294.04万元（含2021年借款产生的利息）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见经审议，独立董事认为：
1、本次交易符合公司的发展战略，整合和优化控股东相关资产，有利于把
握光伏发展机遇，加快公司 4.8GW 高效异质结电池片及组件项目实施进度，扩
大异质结电池生产产能，加大公司光伏业务布局，提升公司整体的盈利能力和规
范性，从而提升公司整体核心竞争力，因此本次交易具有必要性，符合公司整体
利益。
2、本次交易价格已经符合《证券法》相关规定的审计机构及资产评估机构
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出具的审计、评估结果为参考，最终以经审计的净资产价格为基础，由交易各方
协商后确定，价格合理，定价公允。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的股权转让协议的内容和形式均符合
相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司
及其他无关联关系股东利益的情形。
上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将上述事项提交公司第七届董事会第
二十一次会议审议，同时，董事会关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见经审议，独立董事认为：
1、本次交易符合公司的发展战略，有利于把握光伏发展机遇，整合和优化
利用控股股东相关资产，加快公司 4.8GW 高效异质结电池片及组件项目实施进
度，扩大异质结电池生产产能，加大公司光伏业务布局，提升公司整体的盈利能
力和规范性，进一步提升公司整体核心竞争力，不存在损害公司或股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，审议此关联交易事项的相关董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，关联董事在审议此关联交易事项时予以了回避。
3、本次交易涉及的标的公司已经审计机构和资产评估机构进行了审计、评
估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规、
具有充分的独立性。本次交易的价格由交易各方协商确定，以经审计的净资产作
为交易价格，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全
体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、公司就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相
关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司及
其他无关联关系股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
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九、监事会意见
监事会认为：本次交易是为了推动公司的战略发展，有利于加快公司光伏业
务布局，整合和优化利用控股股东现有资产，提升公司整体的盈利能力和规范性，
符合公司的整体利益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格
通过双方协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。公司
就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相关法律、法规
的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关
系股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次收购股权事项。
十、本次交易存在的风险
（一）本次交易完成后，欧昊电力将纳入公司管理及合并范围，公司的业务
规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经
就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否通过整合保证公司
对欧昊电力的控制力并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（二）本次交易完成后，将以欧昊新电力为主体实施4.8GW高效异质结电池
片及组件项目，实质性推进公司的建设项目，未来融资主体可能会调整和变更，
为公司融资带来一定的沟通压力。同时，因投产进度比预期有所提前可能会带来
公司现金流压力。
（三）本次交易标的公司在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术
开发、运营管理、市场竞争等风险，且标的公司由于设立时间较短，前期投入较
大，尚未实现盈利，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法
实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
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见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、《欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司2021年度及2022年1-8月财务报
表审计报告》（永深专字（2022）114号）；
7、《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司拟收购欧昊新能源电力（甘肃）有
限责任公司股东全部权益资产评估报告》（冀华瑞评报（2022）第Z0036号）。
特此公告。
甘肃金刚玻璃科技股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十九日
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