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北京市君泽君（广州）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
的法律意见书
湛江国联水产开发股份有限公司：
北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开
发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2017 年
9 月 27 日在湛江市经济技术开发区永平南路 6 号公司一号会议室召开的 2017
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湛江国联水产开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1
(一) 本次股东大会的召集
1. 本次股东大会系由2017年9月11日召开的公司第三届董事会第十八次会
议作出决议召集。公司董事会于2017年9月12日在指定披露媒体和巨潮资
讯网公告了召开本次股东大会的通知。
2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
事项。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 本次股东大会的现场会议于2017年9月27日（星期三）下午15：00在湛江
市经济技术开发区永平南路6号公司一号会议室召开。本次股东大会现场
会议由公司董事陈汉先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人
员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、监事等签名。
2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行投票的具体时间为2017年9月27日9：30-11：30，13：00-15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月26日15：
00至2017年9月27日15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会现场会议的人员
（1） 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场
2
会议的股东及股东代表（或代理人）共 10 人，代表公司股份数
412,166,629 股，占公司总股本的比例为 52.5826%；
（2） 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；
（3） 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律
法规和公司章程的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 10 人，代表股份 259,400 股，占公司有表决权总
股份 0.0331％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、
规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的十一
项议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：
3
1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：同意
票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的
99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总
数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总
数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的
股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）对该议案
所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持有表决权
股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表决中小投
资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表
决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2、 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1） 发行股票的种类及面值。表决结果：同意票为 412,423,429
票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票
2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权
票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单
独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投
资者（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800
票，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；
反对票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份
总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%。
（2） 发行方式及发行时间。表决结果：同意票为 412,423,429 票，
占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或
合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者
（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对
票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数
4
的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
（3） 发行对象和认购方式。表决结果：同意票为 412,423,429 票，
占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或
合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者
（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对
票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数
的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
（4） 发行数量。表决结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表
决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参
加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参
加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有
公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者（以下简
称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，占参加
表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对票
2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的
1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%。
（5） 发行价格及定价原则。表决结果：同意票为 412,423,429 票，
占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或
合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者
（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对
票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数
5
的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
（6） 限售期。表决结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表决
股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加
表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加
表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公
司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者（以下简称
“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，占参加表
决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600
股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的
1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%。
（7） 上市地点。表决结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表
决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参
加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参
加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有
公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者（以下简
称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，占参加
表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对票
2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的
1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%。
（8） 募集资金金额及用途。表决结果：同意票为 412,423,429 票，
占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或
合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者
（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对
票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数
6
的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
（9） 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 的 安 排 。 同 意 票 为
412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；
反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；
弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，
单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小
投资者（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800
票，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；
反对票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份
总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%。
（10） 本次非公开发行股票的决议有效期。表决结果：同意票为
412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；
反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；
弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，
单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小
投资者（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800
票，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；
反对票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份
总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%。
3、 《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》。表决结果：
同意票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股份总数
的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份
总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份
总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）
的股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）对该议
案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持有表决
权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表决中小
7
投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加
表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
4、 《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》。表决
结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股
份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决
权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决
权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不
含）的股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）对
该议案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持有
表决权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表决
中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占
参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
5、 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》。同意票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股
份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决
权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决
权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不
含）的股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）对
该议案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持有
表决权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表决
中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占
参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
6、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果：
同意票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决权股份总数
的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份
总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份
总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）
的股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）对该议
案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持有表决
权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表决中小
8
投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加
表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
7、 《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》。表决结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表决股
东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表
决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表
决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司
股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者（以下简称“中
小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中
小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，
占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；
弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
8、 《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》。
表决结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决
权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持
表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%
（不含）的股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）
对该议案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持
有表决权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表
决中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
9、 《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意票为 412,423,429 票，占参加表决股东所持表决
权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持
表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%
（不含）的股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）
对该议案所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持
9
有表决权股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表
决中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
10、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》。表决结果：同意票为 412,423,429 票，
占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9994%；反对票 2,600
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0
股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，单独或
合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东以及其他中小投资者
（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为 256,800 票，
占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9977%；反
对票 2,600 股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总
数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表决中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。
11、 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。表决结果：同意票为
412,423,429 票 ， 占 参 加 表 决 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9994%；反对票 2,600 股，占参加表决股东所持表决权股份总
数的 0.0006%；弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总
数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的
股东以及其他中小投资者（以下简称“中小投资者”）对该议案
所投同意票为 256,800 票，占参加表决中小投资者所持有表决权
股份总数的 98.9977%；反对票 2,600 股，占持有参加表决中小投
资者所持有表决权股份总数的 1.0023%；弃权票 0 股，占参加表
决中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
经审议与表决，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及《公司
章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。
10
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
11
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股
份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
颜俊 刘方誉
侯曼宜
二〇一七年九月二十七日
