湛江国联水产开发股份有限公司

                           独立董事独立意见


    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 6 日召开了
第四届董事会第一次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅了公司董事会
向我们提交的有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，对第四届董事会第
一次会议相关事项发表如下意见：
    一、关于聘任高级管理人员事项
    1、 本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解上述人员的资格、条件、
工作经验和业务专长等情况的基础上进行的，上述人员不存在《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司
章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任
职资格。上述人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符合担任公司高级
管理人员的要求。
    2、本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、审议和表决程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。

    因此，我们同意续聘陈汉先生为公司总经理，同意续聘吴丽青女士、赵红梅女
士和黄智敏先生为公司副总经理，同意聘任易绚雯女士为公司副总经理、董事会秘
书，同意续聘樊春花女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。

    二、关于向激励对象授予预留限制性股票事项
    根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次预留部分限
制性股票激励计划的授予日为 2018 年 3 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。

    本次拟授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心业务（技术）人
员，不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计
划规定的授予条件已成就。

    综上，我们同意以 2018 年 3 月 6 日为本次授予日，以 3.74 元/股的价格向 8 名
激励对象授予 50 万股限制性股票。
    三、关于公司回购注销部分限制性股票事项

    公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程
序合法、 合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。

    我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的
激励对象的相关限制性股票。




                                             独立董事：刘建勇、杨静、梁金华
                                                              2018 年 3 月 8 日