国联水产：国融证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2018-03-08
股票代码：300094 股票简称：国联水产
国融证券股份有限公司
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年三月
声明
国融证券股份有限公司接受湛江国联水产开发股份有限公司的委托，担任湛
江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意
见，以供国联水产全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国联水产提供，国联水产及
其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司
所在地区的社会、经济环境无重大变化；国联水产及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；本激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。独立财务顾问完全本着
客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，独立财务顾问提
请广大投资者认真阅读《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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6、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对限制性股票激励计划预留
授权相关事项出具意见，不构成对国联水产的任何投资建议，对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................... 6
第二节本次限制性股票激励计划授予情况 ............................................................... 7
一、本次限制性股票激励计划的预留授予日 .................................................................................. 7
二、限制性股票的来源和授予股票数量 .......................................................................................... 7
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况 .............................................................................. 7
四、限制性股票的预留授予价格及授予确定方法 .......................................................................... 7
第三节独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9
一、对本激励计划预留授予条件是否成就的核查 .......................................................................... 9
二、结论性意见 ................................................................................................................................ 10
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释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告的含义如下：
国联水产、上市公司、
指 湛江国联水产开发股份有限公司
公司、本公司
限制性股票激励计划、 湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
《国融证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公
本独立财务顾问报告 指 司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》
董事、董事会 指 国联水产董事、董事会
监事、监事会 指 国联水产监事、监事会
股票 指 公司发行的面值为人民币 1.00 元的股票
公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也称“A
A 股流通股票 指
股”
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指
股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解锁期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日 指
股票解除锁定之日
根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件
《公司章程》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
独立财务顾问、本独立
指 国融证券股份有限公司
财务顾问、国融证券
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节本次限制性股票激励计划授权与批准
国联水产本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划
的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相
应文件。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
4、2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，
分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
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第二节本次限制性股票激励计划授予情况
一、本次限制性股票激励计划的预留授予日
根据公司第四届董事会第一次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年3
月6日。
二、限制性股票的来源和授予股票数量
（一）限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予股票数量
本次拟向激励对象授予预留限制性股票50万股，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占目前股本总额的0.06%。
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况
预留激励对象实际获授情况具体如下：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前总股本的比
激励对象
票数量(万股) 股票总数的比例 例
中层管理人员、核心业
50.00 100.00% 0.06%
务（技术）人员（8人）
合计 50.00 100.00% 0.06%
四、限制性股票的预留授予价格及授予确定方法
（一）预留授予限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股3.74元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
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高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价每
股7.47元的50%，为每股3.74元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日均价每股7.09元的50%，
为每股3.55元。
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第三节独立财务顾问意见
一、对本激励计划预留授予条件是否成就的核查
根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计
划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和预留
授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管
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理办法》和公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。
二、结论性意见
本独立财务顾问认为，国联水产本次股权激励计划已取得了必要的批准与授
权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。
本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予激励对象名单、预留授予数量
等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票
激励计划的规定；且国联水产及预留授予的激励对象不存在不符合公司2017年限
制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
国融证券股份有限公司
2017 年 3 月 8 日
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