北京市君泽君（广州）律师事务所


                                        关于


                  湛江国联水产开发股份有限公司


                        回购注销部分限制性股票


                                          之


                                   法律意见书




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                 北京市君泽君（广州）律师事务所

                关于湛江国联水产开发股份有限公司

                      回购注销部分限制性股票之

                               法律意见书

致：湛江国联水产开发股份有限公司

    北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产
开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）的委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次
回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等中国现行有关法律、行政
法规以及中国证监会部门规章等规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）
的规定，就本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
宜出具本法律意见书。

    国联水产已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见书仅对本次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律问题发表

                                      1
 意见，而不对公司所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
 财务等非法律专业事项发表意见。

     本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票相关事宜的必
 备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法
 律意见承担相应的责任。

     本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票相关事宜之目的使用，未经
 本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
 律意见如下：

一、 本次回购注销的批准和授权

 1. 2017 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
    <2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
    年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
    权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
    会对本次股权激励计划发表了独立意见。

    同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制
    性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股
    票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股
    票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进
    行了审核，认为激励对象名单符合《湛江国联水产开发股份有限公司 2017
    年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象名单，其作为公司股票激
    励计划激励对象的主体资格合法、有效。

 2. 2017 年 3 月 9 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过
    了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
    公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
    股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
    议案。

 3. 2017 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
    2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、关
    于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 65 名激励对
    象授予 547 万股限制性股票，授予日为 2017 年 3 月 15 日。关联董事吴丽

                                    2
   青女士、鲁承诚先生、赵红梅女士已回避表决。独立董事对本次授予相关事
   项发表了独立意见。

   同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制
   性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对
   象授予限制性股票的议案》的相关议案，并对本次激励计划调整后的激励对
   象名单进行了审核。

4. 2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象
   授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
   向符合授权条件的 8 名激励对象授予 50 万股预留的限制性股票，授予日为
   2018 年 3 月 6 日；同意回购注销 73 万股已授权但尚未解锁的限制性股票。
   独立董事对本次预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票发表
   了独立意见。

   同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
   限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次授予预
   留限制性股票的激励对象名单及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。

5. 2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性
   股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017
   年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已
   经成就，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一
   个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 53 人，可申
   请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,414,500 股，占公司总股本的
   0.18%。

   公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股
   票的议案》，因激励对象张云鹏和李静离职，已不再符合激励条件，公司拟对
   其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为 1 万股和 1.5
   万股，合计为 2.5 万股。独立董事对本次限制性股票激励计划第一个解锁期
   解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

   同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划
   第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
   对本次限制性股票第一个解锁期激励对象解锁资格及本次回购注销部分限制
   性股票进行了审核。

6. 2018 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注
                                   3
    销部分限制性股票的议案》，因激励对象钟日超离职，已不再符合激励条件，
    公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 2.1 万股。
    独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

    同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
    股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票进行了审核。

 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要
 的授权和批准，符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
 的规定。

二、 本次回购注销的具体情况

    根据公司第四届董事会第五次会议决议，因激励对象钟日超离职，已不再符
    合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数
    量为 2.1 万股，回购价格为 4.15 元/股。

    根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票授予
    价格为 4.16 元/股。2017 年 7 月，公司实施了 2016 年年度权益分派，向全
    体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象
    获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
    票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
    事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，因
    而调整后本次限制性股票的回购价格为 4.15 元/股。

 基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符
 合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权；本次回
 购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017
 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务
 及办理股票注销等事项。

     本法律意见书一式三份。

                              （本页以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股
份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）




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单位负责人：                      经办律师：

                   颜 俊                               李文敏




                                                        侯曼宜




                                               二〇一八年六月二十二日