广东领会律师事务所

关于湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

                               的法律意见书


湛江国联水产开发股份有限公司：


       广东领会律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2018 年 9 月 26 日在湛
江经济技术开发区永平南路 6 号公司一号会议室召开的 2018 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规范性文件以及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：


一、     本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集


   1. 本次股东大会系由2018年9月10日召开的公司第四届董事会第八次会议


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       作出决议召集。公司董事会于2018年9月11日在指定披露媒体和巨潮资讯
       网公告了召开本次股东大会的通知。

   2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
       出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
       事项。

(二)   本次股东大会的召开


       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


  1.   本次股东大会的现场会议于2018年9月26日（星期三）下午15：00在湛江
       经济技术开发区永平南路6号公司一号会议室召开。本次股东大会现场会
       议由公司董事长李忠先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人
       员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、监事等签名。

  2.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
       行投票的具体时间为2018年9月26日9：30-11：30，13：00-15：00；通
       过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月25日15：
       00至2018年9月26日15：00期间的任意时间。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格


   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

        （1） 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
                大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
                证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场
                会议的股东及股东代表（或代理人）共 10 人，代表公司股份数
                313,782,067 股，占公司总股本的比例为 40.0056%；



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        （2） 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

        （3） 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 2 人，代表股份 53,400 股，占公司有表决权总股
       份 0.0068％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
       系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、
       规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人
       员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
       《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一） 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二） 本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的二项
       议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：

       1. 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。表决
          结果：同意票为 313,835,467 票，占参加表决股东所持表决权股份总



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          数的 100%；反对票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%；
          弃权票 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中，中
          小股东对该议案所投同意票为 153,400 票，占参加表决中小股东所持
          有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决中小股东所持
          有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占参加表决中小股东所持有
          表决权股份总数的 0%。

       2、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体
           事宜有效期延期的议案》。表决结果：同意票为 313,835,467 票，占
           参加表决股东所持表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表
           决股东所持表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占参加表决股东所
           持表决权股份总数的 0%。其中，中小股东对该议案所投同意票为
           153,400 票，占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 100%；
           反对票 0 股，占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃
           权票 0 股，占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%。



       经审议与表决，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及《公司
       章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及
       表决结果合法有效。

四、   结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




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（本页无正文，为《广东领会律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：                                  经办律师：
           邹晓晖                                       陈芳影




                                                        苏春玲




                                              二〇一八年九月二十六日