证券代码：300094          证券简称： 国联水产       公告编号：2018-88

                   湛江国联水产开发股份有限公司

                  关于对外投资设立合资公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）和湖北桐
梓湖食品股份有限公司（简称“乙方”）于 2018 年 11 月 12 日签订了《合资合作
协议书》，双方拟共同出资设立国联（监利）水产开发有限公司（以下简称 “合
资公司”，暂定名），注册资本人民币 1000 万元。公司拟以自有资金方式出资 600
万元，占合资公司注册资本的 60%。

    2、对外投资审批程序

    根据《公司章程》、《董事长工作细则》等相关规定，本次对外投资事项在公
司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

    3、是否构成关联交易与重大资产重组

    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

     二、合作方基本情况介绍

    1、名称：湖北桐梓湖食品股份有限公司

    2、类型：股份有限公司

    3、法定代表人：吴先志

    4、注册资本：600 万元
                                    1
    5、经营范围：速冻食品生产、销售；水产品养殖，购销；物流信息咨询服
务；农副产品、土特产品购销；货物、技术进出口。

    6、股权结构：吴先志持股占比 71.20%，何宏梅持股占比 28.80%。

    湖北桐梓湖食品股份有限公司与公司无关联关系，本次对外投资不构成关联
交易。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：国联（监利）水产开发有限公司（最终以工商核准信息为准）

    2、注册资本：1000 万元人民币

    3、注册地址：湖北省荆州市监利县

    4、经营范围：速冻食品生产、销售；水产品养殖、购销；物流信息咨询服
务；农副产品（不含粮食）、土特产品购销；货物、技术进出口（不含国家禁止
或者限制进出口的货物、技术）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)

    5、公司类型：有限责任公司

    6、股权结构


           股东名称                认缴出资金额   出资方式   认缴出资比
                                     （万元）                     例


湛江国联水产开发股份有限公司            600       货币出资        60%


 湖北桐梓湖食品股份有限公司             400       货币出资        40%


             合计                       1000                   100%


    四、合资协议主要内容

    1、合作方式


                                    2
    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）和湖北桐
梓湖食品股份有限公司（简称“乙方”）共同成立合资公司，合资公司的首期投
资额为 1 亿元人民币。

    2、双方出资额、出资方式

    （1）合资公司注册资本为人民币 1000 万元。

    （2）甲乙双方以货币资金方式出资，其中甲方出资 600 万元，持股占比 60%，
乙方出资 400 万元，持股占比 40%。

    3、公司治理

    （1）董事会：合资公司由 3 名董事组成。甲方委派 2 名董事，其中 1 人担
任董事长、法人代表；乙方委派 1 名董事，并担任副董事长。

    （2）监事：合资公司设监事 2 名，由甲方和乙方各委派 1 名。

    （3）经营管理机构：合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责
人 1 名。由甲方推荐总经理人选，由乙方推荐 1 名副总经理人选，由总经理推荐
其他副总经理人选，由甲方推荐财务负责人人选。

    五、对上市公司的影响

    本次对外合作投资有利于充分发掘双方在各自领域的资源优势，联合整合发
展小龙虾产业，实现优势互补、合作共赢，有利于公司打造沿长江经济带的小龙
虾全产业链，进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，符合公司未来发展
战略。

    六、重大风险提示

    本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合资
公司开展业务的未来市场发展趋势具有一定的不确定性，本次投资存在一定的管
理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞
争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

    七、备查文件

                                    3
《合资合作协议书》




特此公告。




                         湛江国联水产开发股份有限公司董事会

                                          2018 年 11 月 13 日




                     4