北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于湛江国联水产开发股份有限公司

                                     回购注销部分限制性股票

                                                     的法律意见书




                                                       二〇一九年一月



    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所
               关于湛江国联水产开发股份有限公司
                     回购注销部分限制性股票
                         的法律意见书


致：湛江国联水产开发股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开
发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简
称“《信息披露业务备忘录》”）等中国现行有关法律、行政法规以及中国证监会
部门规章等规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）、《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就本次回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见
书。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、   本次回购注销的批准和授权

    1. 2017 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事会对本次
股权激励计划发表了独立意见。

    同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认
为激励对象名单符合《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象名单，其作为公司股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    2. 2017 年 3 月 9 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于




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公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    3. 2017 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 65 名激励对象授
予 547 万股限制性股票，授予日为 2017 年 3 月 15 日。关联董事吴丽青女士、鲁
承诚先生、赵红梅女士已回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表了独立意
见。

    同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》的相关议案，并对本次激励计划调整后的激励对象名单进
行了审核。

    4. 2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意向符合授权条件的 8 名激励对象授予 50 万股预留的限制性股票，授予日为 2018
年 3 月 6 日；同意回购注销 73 万股已授权但尚未解锁的限制性股票。独立董事
对本次预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

    同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次授予预留
限制性股票的激励对象名单及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。

    5. 2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经
成就，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁
期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 53 人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为 1,414,500 股，占公司总股本的 0.18%。

    公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股


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票的议案》，因激励对象张云鹏和李静离职，已不再符合激励条件，公司拟对其
获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为 1 万股和 1.5 万股，
合计为 2.5 万股。独立董事对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购
注销部分限制性股票发表了独立意见。

       同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
对本次限制性股票第一个解锁期激励对象解锁资格及本次回购注销部分限制性
股票进行了审核。

       6. 2018 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象钟日超离职，已不再符合激励条件，
公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 2.1 万股。独
立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

       同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票进行了审核。

       7. 2019 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因激励对刘永奎等 5 人离职，已不再符合激励
条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为
48.65 万股。独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

       同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票进行了审核。

       基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得
必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。

二、     本次回购注销的具体情况




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       1. 根据公司第四届董事会第十一次会议决议，因激励对象刘永奎等 5 人离
职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销，数量合计为 48.65 万股，回购价格为 4.13 元/股。

       2. 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票
授予价格为 4.16 元/股。2017 年 7 月，公司实施了 2016 年年度权益分派，向全
体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金；2018 年 7 月，公司实施了 2017 年年度权
益分派，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。根据本次激励计划的规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，因而调
整后本次限制性股票的回购价格为 4.13 元/股。

       基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价
格符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、     结论意见


         综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权；本次
回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披
露义务及办理股票注销等事项。




本法律意见书正本三份。

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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份

有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：
                赖继红                                       刘方誉


                                             经办律师：
                                                             沈     超




                                                      2019 年 1 月 8 日