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验 资 报 告
瑞华验字[2019]48120003 号
湛江国联水产开发股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2019 年 2 月 2 日止新增注册资本及股本
情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是
对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册
会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司
的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币 784,345,620 元，股本为人民币
784,345,620 元。根据贵公司 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第二次临时
股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 1575 号文《关于核准
湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司采用向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）125,773,195股，每股面值人民币 1 元，每
股发行价格为人民币 4.85 元。经我们审验，截至 2019 年 2 月 2 日止，贵公司
已收到 4 名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75元，扣除发行费用后
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 601,987,195.75 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
125,773,195.00 元，余额计人民币 476,214,000.75 元转入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币784,345,620元，股
本人民币784,345,620元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2018年3月28日出具了瑞华验字[2019]48180001号验资报告。截至2019年2月2
日止，变更后的累计注册资本人民币910,118,815元，股本人民币910,118,815
元。
1
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京 管盛春
中国注册会计师：
洪霞
二〇一九年二月十二日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年2月2日止
被审验单位名称：湛江国联水产开发股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
认缴新增
股东名称
注册资本 知识 土地
货币 实物 其他 合计 其中：货币出资
产权 使用权 占新增注册
金额
资本比例 占新增注册
金额
资本比例
一、有限售条件股份 125,773,195.00 609,999,995.75 - - - - 609,999,995.75 125,773,195.00 100.00% 125,773,195.00 100.00%
-
合 计 125,773,195.00 609,999,995.75 - - - - 609,999,995.75 125,773,195.00 100.00% 125,773,195.00 100.00%
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附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2019年2月2日止
被审验单位名称：湛江国联水产开发股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实缴注册资本
变更后
股东名称 变更前 变更后 变更前
本次增加额
占注册资本
金额
占注册资本 总额比例
金额 出资比例 金额 出资比例 金额
总额比例
一、有限售条件股份 36,035,854.00 4.59% 161,809,049.00 17.78% 36,035,854.00 4.59% 125,773,195.00 161,809,049.00 17.78%
二、无限售条件股份 748,309,766.00 95.41% 748,309,766.00 82.22% 748,309,766.00 95.41% - 748,309,766.00 82.22%
合 计 784,345,620.00 100.00% 910,118,815.00 100.00% 784,345,620.00 100.00% 125,773,195.00 910,118,815.00 100.00%
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”或“本公司”或“公司”）前
身为湛江国联水产开发有限公司，成立于2001年3月8日。2007年12月7日，经国联水产
公司股东会决议通过，公司变更为股份公司。公司业经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司 审 计 的 截 至 2007 年 10 月 31 日 净 资 产 245,712,095.55 元 为 基 数 ， 将 其 中 的
240,000,000.00元按1:1的比例折成公司股本240,000,000.00股，余额5,712,095.55元计
入资本公积，整体变更为股份公司。2008年4月21日，湛江国联水产开发股份有限公司
在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照，营业执
照号为：440800400000951。
2010年7月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833号文件《关于核准
湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本
公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行后公司股本为32,000万元。
经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2010]221号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。
根 据 2011 年 5 月 16 日 通 过 的 2010 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 以 现 有 总 股 本
320,000,000股为基数，以资本公积金-股本溢价向全体股东每10股转增1股。转股前本
公司总股本为320,000,000股，转股后总股本增至352,000,000股。股权激励对象自2014
年11月24日至2014年12月31日共行权1,474,200份，股权激励对象在2015年度共行权
332,900份，行权后股本增至353,807,100股。
根 据 2016 年 5 月 27 日 通 过 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 以 公 司 现 有 总 股 本
353,807,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2016年7月14日公
司完成权益分派，转股后公司总股本由353,807,100股增加至778,375,620股。
根据贵公司2017年第一次临时股东大会和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册
资本人民币5,470,000.00元，新增注册资本由激励对象认缴，变更后的注册资本为人民
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币783,845,620.00元，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚会A验字（2017）
0003号验资报告验证。
根据贵公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及 2018
年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过的《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司第二期授予 8 位自然人激励对象限
制性股票 500,000 股，向 8 位自然人定向发行股票 500,000 股。由激励对象以 3.74 元/
股的价格认购，增加注册资本（股本）500,000 元，增资方式为货币资金出资，变更后
注册资本（股本）为 784,345,620 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会通过的决议
及中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1575 号文《关于核准湛江国联水产开发股份
有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）125,773,195 股，每股发行价格为人民币 4.85 元，共计 609,999,995.75 元，出资
方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为人民币 910,118,815 元。
三、审验结果
截至2019 年2月2日止，贵公司保荐人（主承销商）长城证券股份有限公司已收到
4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75元，扣除部分证券承销费和保荐费
人民币6,232,800.00元后，余额人民币603,767,195.75元，于2019年2月1日汇入贵公司
在中国建设银行股份有限公司湛江市分行开立的44050168365000000697账号人民币
603,767,195.75元。
上述人民币603,767,195.75元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用
人民币1,780,000.00元后，募集资金净额为人民币601,987,195.75元，其中转入股本人
民币125,773,195元，余额人民币476,214,000.75转入资本公积。
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四、其他事项
贵公司本次非公开发行股票发生的费用共计8,012,800.00元，其中包括支付保荐人
（主承销商）长城证券股份有限公司承销费5,172,800.00元及保荐费2,120,000.00元、
律师费450,000.00元、审计验资费270,000.00元。
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