湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年度创业板非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
二〇一九年二月
湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年度创业板非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575 号）核准，湛江国联水产开
发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”或“发行人”）向特定
投资者非公开发行股票，本次实际发行数量为 125,773,195 股。作为国联水
产非公开发行股票的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”或“长城证券”）认为国联水产申请本次非公开发行股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规
定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称： ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.
设立时间： 2001 年 3 月 8 日
股份公司设立时间： 2008 年 4 月 21 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 国联水产
股票代码： 300094
法定代表人： 李忠
董事会秘书： 张勇
本次发行前注册资本： 784,345,620.00 元
统一社会信用代码： 91440800727060629M
公司住所： 湛江开发区平乐工业区永平南路
公司办公地址： 湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码： 524022
联系电话： 0759-2533778
传真号码： 0759-2533912
水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料
（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的
收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、
经营范围： 销售：肉制品、速冻食品（有效期至 2021 年 10 月 31 日）。以下
项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；
提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的
产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
根据公司 2015-2017 年度经审计的财务报表，以及 2018 年 1-9 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 465,021.70 393,210.97 308,842.99 259,605.90
负债合计 247,145.31 198,321.76 127,393.68 86,288.63
所有者权益合计 217,876.39 194,889.21 181,449.31 173,317.27
其中：归属于母公司所有者权益合计 217,876.39 194,889.21 181,449.31 173,317.27
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 346,953.71 409,580.67 262,136.69 207,046.99
营业成本 301,818.79 353,604.03 228,698.57 185,256.36
营业利润 25,435.38 16,165.68 9,390.56 1,246.21
利润总额 25,645.30 16,308.33 10,443.68 1,989.63
净利润 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
其中：归属于上市公司股东的净利润 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 271.49 -38,176.72 -21,292.66 1,764.07
投资活动产生的现金流量净额 -17,582.69 -14,126.96 -4,517.52 3,264.92
筹资活动产生的现金流量净额 13,951.18 64,717.29 25,709.10 -9,272.12
现金及现金等价物净增加额 -3,178.41 9,728.01 1,259.93 -2,653.85
4、主要财务指标
财务指标 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.91 2.10 2.33 2.49
速动比率（倍） 0.78 0.76 1.06 1.14
资产负债率（%）（母公司） 52.67 44.94 32.18 23.60
3
归属于本公司股东的每股净资产（元） 2.78 2.49 2.33 4.90
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 4.40 5.37 3.71 3.38
存货周转率（次） 0.52 2.09 1.88 1.63
利息保障倍数（倍） 5.34 3.80 4.68 1.67
归属于本公司股东的净利润（万元） 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
归属于本公司股东扣除非经常性损益后
15,059.50 13,878.69 9,829.91 1,889.59
的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） 0.00 -0.49 -0.27 0.05
每股净现金流量（元） -0.04 0.12 0.02 -0.08
基本每股收益（元/股） 0.29 0.18 0.12 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.19 0.18 0.13 0.05
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.18 0.12 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
0.19 0.18 0.13 0.05
/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.96 7.58 5.28 1.32
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.30 7.29 5.52 1.09
益率（%）
二、本次发行新增股份发行情况
（一）发行股票的类型及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。
（二）发行数量
本次非公开发行人民币普通股（A股）125,773,195股。
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（三）发行价格
本次发行底价为发行期首日（即 2019 年 1 月 28 日）前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即不低于 4.85 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价
格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格 4.85 元/股。
发行价格相当于发行底价的 100%，是发行期首日前 20 个交易日均价的 90%。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
获配股数
序号 发行对象 获配对象 获配金额（元）
（股）
1 宋佳骏 宋佳骏 20,618,556 99,999,996.60
中国华融资产管理股份有限 中国华融资产管理股份有限
2 30,927,835 149,999,999.75
公司 公司
3 李亚保 李亚保 12,371,134 59,999,999.90
广东省农业供给侧结构性改 广东省农业供给侧结构性改
4 61,855,670 299,999,999.50
革基金合伙企业（有限合伙） 革基金合伙企业（有限合伙）
合计 125,773,195 609,999,995.75
（五）锁定期安排
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 12 个月不得转让，之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 609,999,995.75 元。发行费用共计
8,012,800.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 601,987,195.75 元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截止 2019 年 2 月 1 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2019
年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120002
号《验资报告》。经审验，截止 2019 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）长城
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证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购国联水产本次非公开发
行人民币 A 股股票的资金人民币 609,999,995.75 元。
2019 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人
指定账户划转了认股款。
2019 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2019]48120003 号《验资报告》。根据该报告，截止 2019 年 2 月 2 日，发行人
已收到 4 名特定投资者缴入的出资款人民币 609,999,995.75 元，扣除与发行有关
的费用 8,012,800.00 元后，实际募集资金净额为人民币 601,987,195.75 元，其中
新增注册资本人民币 125,773,195.00 元，余额计人民币 476,214,000.75 元转入资
本公积。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
本次非公开发行的股份数为125,773,195股；本次新增股份登记到账前后，公
司股本结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至 2019 年 1 月 31 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 36,035,854.00 4.59 161,809,049.00 17.78
二、无限售条件股份 748,309,766.00 95.41 748,309,766.00 82.22
股份总数 784,345,620.00 100.00 910,118,815.00 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升，公
司资金实力得到增强，为公司可持续发展奠定基础。募集资金投资项目实施后，
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公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，盈利能力将进一步增强。
（三）业务结构的变动情况
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具
有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司利用工业智能
化的理念，建成健康海洋食品加工生产示范基地，实现“生产到餐桌”的全程追
踪。
本次非公开发行股票将推动公司产品创新、进一步提升技术竞争优势，有利
于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理制度。本次发行完成后，公司将继续严格按有关法律、法规加强和完善公
司的法人治理结构。由于非公开发行股票引进新的投资者成为公司股东，来自投
资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，
更有利于公司未来的规范治理。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员
不会因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发
行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
事项 安排
（一）持续督导事项
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行
人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和
他关联方违规占用发行人资源的制度 持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行
现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东
或其他关联方及时改正。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监
一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利
制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度
益的具体措施。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
规定对关联交易发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进
一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉
其他文件
及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义
务。
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根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行
的实施等承诺事项 人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情
况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事
项发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
一步完善和规范为他人提供担保等事项的制
度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披
发表意见
露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构
将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意
见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约
及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续
定的其他工作
督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严
督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行
行保荐职责的相关规定 关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构名称和保荐代表人的联系地址
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：曹宏
保荐代表人：宋平、张涛
项目协办人：张俊东
项目组其他成员：温波、庞霖霖、邓书祺
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83515662
10
传真：0755-83516266
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规的有关
规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐
发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度创业板非公开发
行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人：
宋 平 张 涛
法定代表人：
曹 宏
长城证券股份有限公司
2019 年 2 月 19 日
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