证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2019-07
湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”或“发
行人”）本次非公开发行新增股份 125,773,195 股人民币普通股（A 股），发行价
格为 4.85 元/股，将于 2019 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券
交易所相关业务规则规定，2019 年 2 月 22 日（即上市日），新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行对象为宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、
广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）共计 4 名投资者。根据
询价情况，本次发行 125,773,195 股，发行数量未超过 13,000 万股，在相关董事
会、股东大会决议及中国证监会证监许可“[2018]1575 号文”核准的范围之内。
宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构
性改革基金合伙企业（有限合伙）共计 4 名发行对象认购本次发行的股份承诺自
上市之日起 12 个月内不转让，即 2020 年 2 月 22 日起，本次非公开发行股票可
上市流通。
本次非公开发行股票募集资金总额为 609,999,995.75 元。发行费用共计
8,012,800.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 601,987,195.75 元。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
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一、公司概况
中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司
中文简称：国联水产
英文全称：ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
办公地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码：524022
互联网网址：http:// www.guolian.cn
电子邮箱：ir@guolian.cn
本次发行前注册资本：784,345,620.00元
公司法定代表人：李忠
公司所属行业：A04 渔业
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料
（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自用）；
水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有
效期至2021年10月31日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；
零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资
的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。
联系人和联系方式：
项目 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张勇 陈永文
联系地址 湛江开发区平乐工业区永平南路 湛江开发区平乐工业区永平南路
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电话 0759-2533778 0759-2533778
传真 0759-2533912 0759-2533912
电子信箱 zhangyong@guolian.cn cyw@guolian.cn
二、新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行是非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、董事会和股东大会批准
（1）2017年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与
本次非公开发行股票相关的议案。
（2）2017年9月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公
司非公开发行股票的相关议案。
（3）2017年10月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票
方案中发行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。
（4）2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案
中的募投项目进行了调整，取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应
调减了本次非公开发行的发行数量。
（5）2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》，结合近期国内资本市场、
相关政策和监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略，经过审慎考虑
和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行方案的募集
资金总额，取消补充流动资金项目。
（6）2018年9月10月，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
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授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。
（7）2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。
2、监管部门核准
（1）2018年8月20日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
（2）2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发
行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）发行过程
1、认购邀请书的发送
2019 年 1 月 25 日，发行人和长城证券正式、统一地向《湛江国联水产开发
股份有限公司创业板非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的
68 名投资者以传真、邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至
2018 年 12 月 28 日的公司前 20 名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联
方）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其
他 13 家已经表达认购意向的投资者。
2、申购报价
根据认购邀请书的约定，2019 年 1 月 30 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间，
经北京市中伦律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 4 名投资者参与
申购报价，其相关情况如下：
认购价格 认购规模 保证金是否及时足额到
序号 报价机构名称
（元/股） （万元） 账
1 宋佳骏 4.85 10,000.00 是
2 中国华融资产管理股份有限公司 4.90 15,000.00 是
4
4.88 15,000.00
4.85 15,000.00
3 李亚保 4.85 6,000.00 是
广东省农业供给侧结构性改革基金
4 4.85 30,000.00 是
合伙企业（有限合伙）
（四）本次发行基本情况
1、发行股票的类型和发行数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股，本次发行A股共计125,773,195股。
2、发行价格
本次发行底价为发行期首日（即 2019 年 1 月 28 日）前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即不低于 4.85 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价
格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格 4.85 元/股。
发行价格相当于发行底价的 100%，是发行期首日前 20 个交易日均价的 90%。
3、募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 609,999,995.75 元。发行费用共计
8,012,800.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 601,987,195.75 元。
4、股份锁定
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 12 个月不得转让，之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截止 2019 年 2 月 1 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2019
年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120002
号《验资报告》。经审验，截止 2019 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）长城
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证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购国联水产本次非公开发
行人民币 A 股股票的资金人民币 609,999,995.75 元。
2019 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人
指定账户划转了认股款。
2019 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2019]48120003 号《验资报告》。根据该报告，截止 2019 年 2 月 2 日，发行人
已收到 4 名特定投资者缴入的出资款人民币 609,999,995.75 元，扣除与发行有关
的费用 8,012,800.00 元后，实际募集资金净额为人民币 601,987,195.75 元，其中
新增注册资本人民币 125,773,195.00 元，余额计人民币 476,214,000.75 元转入资
本公积。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司在中国建设银行股份有限公司湛江市分行开设募集资金专用账户，用于
非公开发行股票募集资金存储，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，
签署三方监管协议。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2019 年 2 月 15 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
三、发行对象基本情况介绍
（一）发行对象及认购数量
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本公司和长城证券根据簿记建档等
情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）
认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于 4.85 元/股的认购对象共 4 名，总认购规模为 61,000.00 万元。
根据公司董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，
本公司和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 4.85 元/股，发行数量
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125,773,195 股，募集资金总额为 609,999,995.75 元，申购价格高于或等于发行价
格的 4 名认购对象均确定为最终获配对象。具体情况如下表：
获配股数
序号 发行对象 获配对象 获配金额（元）
（股）
1 宋佳骏 宋佳骏 20,618,556 99,999,996.60
中国华融资产管理股份有限 中国华融资产管理股份有限
2 30,927,835 149,999,999.75
公司 公司
3 李亚保 李亚保 12,371,134 59,999,999.90
广东省农业供给侧结构性改 广东省农业供给侧结构性改
4 61,855,670 299,999,999.50
革基金合伙企业（有限合伙） 革基金合伙企业（有限合伙）
合计 125,773,195 609,999,995.75
（二）发行对象基本情况
1、宋佳骏
姓名：宋佳骏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51110219950104****
住址：四川省乐山市市中区苏稽镇倒拐店村***号
2、中国华融资产管理股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市西城区金融大街8号
注册资本：人民币3,907,020.8462万元
法定代表人：王占峰
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
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破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经
批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、李亚保
姓名：李亚保
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030619640819****
住址：广东省深圳市宝安区4区御景台3栋****号
4、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5959（集群
注册）（JM）
注册资本：人民币1,000,100.00万元
执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
经营范围：资本市场服务。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的对象与本公司均不存在关联关系，非本公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
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（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息
披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象为 4 名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
宋佳骏、李亚保为自然人投资者，认购资金来源为自有资金。中国华融资产
管理股份有限公司以自有资金而非理财产品参与认购，无需提供任何产品的备案
证明。上述三名投资者均不属于认购邀请书中符合《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行相关备案程序。广东省
农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求提交登记备案完成的证明文件，并在截至
申购报价日前一日，即 2019 年 1 月 29 日 17:00 前在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统完成登记备案程序。以上投资者均符合国联水产相关董事会
及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（六）发行对象适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及长城证券相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定
为 R3 级，专业投资者及普通投资者 C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提
交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37 分及以上的）均可参与认购。
该风险长城证券和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示
和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发
行股票相匹配，具体如下：
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序号 投资者名称 投资者类别 是否与 R3 级匹配
普通投资者
1 宋佳骏 是
（79 分，积极型）
普通投资者
2 中国华融资产管理股份有限公司 是
（76 分，积极型）
普通投资者
3 李亚保 是
（60 分，积极型）
广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有
4 专业投资者 是
限合伙）
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“湛江国联水产开发股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发
行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合湛江国联水产开发股份有限公司2017年度第二次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。”
五、律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的
《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等法律文书不存在违反法律、
法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对
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象符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定；发行人尚需办
理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后
续手续。”
六、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次非公开发行新增股份已于2019年2月15日取得中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的《股份登记受理确认书》。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、本次非公开发行新增股份证券简称：国联水产；
2、本次非公开发行新增股份证券代码：300094；
3、本次非公开发行新增股份上市地点：深圳证券交易所创业板。
（三）新增股份上市时间
本次非公开发行新增股份上市时间为 2019 年 2 月 22 日。
（四）新增股份的限售安排
宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构
性改革基金合伙企业（有限合伙）共计 4 名发行对象认购本次发行的股份承诺自
上市之日起 12 个月内不转让，即 2020 年 2 月 22 日起，本次非公开发行股票可
上市流通。
七、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为125,773,195股；本次新增股份登记到账前后，公
司股本结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至 2019 年 1 月 31 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
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一、有限售条件股份 36,035,854.00 4.59 161,809,049.00 17.78
二、无限售条件股份 748,309,766.00 95.41 748,309,766.00 82.22
股份总数 784,345,620.00 100.00 910,118,815.00 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2019 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新余国通投资管理有限公司 境内一般法人 212,858,712.00 27.14
2 永辉超市股份有限公司 境内一般法人 93,646,548.00 11.94
3 冠联国际投资有限公司 境外法人 77,729,550.00 9.91
4 镇江润泰投资中心（有限合伙） 境内一般法人 37,647,845.00 4.80
5 李忠 境内自然人 17,938,605.00 2.29
6 李国通 境内自然人 11,748,000.00 1.50
7 陈汉 境内自然人 11,748,000.00 1.50
华夏人寿保险股份有限公司－自有资
8 基金、理财产品等 11,629,080.00 1.48
金
9 东兴证券股份有限公司 国有法人 10,074,615.00 1.28
华夏人寿保险股份有限公司－万能保
10 基金、理财产品等 9,433,182.00 1.20
险产品
（三）本次发行后公司前十名股东持股情况
以发行人截至2019年1月31日的发行前的股本总额（784,345,620股）为基数，
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管
手续后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新余国通投资管理有限公司 境内一般法人 212,858,712.00 23.39
2 永辉超市股份有限公司 境内一般法人 93,646,548.00 10.29
3 冠联国际投资有限公司 境外法人 77,729,550.00 8.54
广东省农业供给侧结构性改革基金合
4 其他 61,855,670.00 6.80
伙企业（有限合伙）
5 镇江润泰投资中心（有限合伙） 境内一般法人 37,647,845.00 4.14
6 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 30,927,835.00 3.40
7 宋佳骏 境内自然人 20,618,556.00 2.27
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8 李忠 境内自然人 17,938,605.00 1.97
9 李亚保 境内自然人 12,371,134.00 1.36
10 李国通/陈汉 境内自然人 11,748,000.00 1.29
注 1：本次非公开发行后公司股东李国通、陈汉持股数量均为 11,748,000.00，持股比例 1.29%。
注 2：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结算有限责任
公司提供的数据为准。
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行的发行对象及其关联方均未在公司担任职务，公司现任董
事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未
因本次非公开发行而发生变动。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2017 年度、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司全面摊薄每股净资产和每股收益对比情
况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2018 年 9 月末 2.78 3.06
每股净资产（元/股）
2017 年末 2.49 2.80
2018 年 1-9 月 0.29 0.25
每股收益（元/股）
2017 年度 0.18 0.16
注：发行后全面摊薄每股净资产=（2017 年 12 月 31 日或者 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2017 年度或者 2018 年 1-9 月归属于
母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
八、财务会计分析
（一）主要财务数据
根据公司 2015-2017 年度经审计的财务报表，以及 2018 年 1-9 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 465,021.70 393,210.97 308,842.99 259,605.90
负债合计 247,145.31 198,321.76 127,393.68 86,288.63
所有者权益合计 217,876.39 194,889.21 181,449.31 173,317.27
其中：归属于母公司所有者权益合计 217,876.39 194,889.21 181,449.31 173,317.27
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 346,953.71 409,580.67 262,136.69 207,046.99
营业成本 301,818.79 353,604.03 228,698.57 185,256.36
营业利润 25,435.38 16,165.68 9,390.56 1,246.21
利润总额 25,645.30 16,308.33 10,443.68 1,989.63
净利润 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
其中：归属于上市公司股东的净利润 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 271.49 -38,176.72 -21,292.66 1,764.07
投资活动产生的现金流量净额 -17,582.69 -14,126.96 -4,517.52 3,264.92
筹资活动产生的现金流量净额 13,951.18 64,717.29 25,709.10 -9,272.12
现金及现金等价物净增加额 -3,178.41 9,728.01 1,259.93 -2,653.85
4、主要财务指标
财务指标 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.91 2.10 2.33 2.49
速动比率（倍） 0.78 0.76 1.06 1.14
资产负债率（%）（母公司） 52.67 44.94 32.18 23.60
14
归属于本公司股东的每股净资产（元） 2.78 2.49 2.33 4.90
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 4.40 5.37 3.71 3.38
存货周转率（次） 0.52 2.09 1.88 1.63
利息保障倍数（倍） 5.34 3.80 4.68 1.67
归属于本公司股东的净利润（万元） 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
归属于本公司股东扣除非经常性损益后
15,059.50 13,878.69 9,829.91 1,889.59
的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） 0.00 -0.49 -0.27 0.05
每股净现金流量（元） -0.04 0.12 0.02 -0.08
基本每股收益（元/股） 0.29 0.18 0.12 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.19 0.18 0.13 0.05
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.18 0.12 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
0.19 0.18 0.13 0.05
/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.96 7.58 5.28 1.32
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.30 7.29 5.52 1.09
益率（%）
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 24,685.35 5.31% 20,909.79 5.32% 12,216.25 3.96% 10,474.37 4.03%
应收账款 83,292.29 17.91% 74,575.71 18.97% 78,075.77 25.28% 63,307.35 24.39%
预付款项 15,431.39 3.32% 4,849.24 1.23% 8,339.08 2.70% 5,410.21 2.08%
15
其他应收款 17,743.92 3.82% 9,045.03 2.30% 10,171.40 3.29% 10,371.87 4.00%
存货 225,592.22 48.51% 203,481.30 51.75% 135,049.78 43.73% 108,663.95 41.86%
一年内到期的非流动
410.61 0.13% 96.92 0.04%
资产
其他流动资产 14,064.25 3.02% 6,327.29 1.61% 3,915.27 1.27% 1,897.32 0.73%
流动资产合计 380,809.42 81.89% 319,188.35 81.17% 248,178.16 80.36% 200,221.98 77.13%
非流动资产：
可供出售金融资产 100.00 0.02% 100.00 0.03%
长期应收款 648.05 0.14% 615.57 0.16%
长期股权投资 13,162.53 3.35% 13,291.11 4.30% 13,200.37 5.08%
固定资产 39,212.57 8.43% 37,514.74 9.54% 30,787.60 9.97% 32,140.26 12.38%
在建工程 29,095.72 6.26% 10,216.51 2.60% 4,787.38 1.55% 2,229.99 0.86%
无形资产 3,878.23 0.83% 3,962.11 1.01% 4,064.13 1.32% 4,153.97 1.60%
商誉 2,208.61 0.47% 2,208.61 0.56% 2,208.61 0.72% 2,208.61 0.85%
长期待摊费用 6,316.80 1.36% 3,267.28 0.83% 2,776.58 0.90% 3,172.18 1.22%
递延所得税资产 2,724.76 0.59% 2,735.07 0.70% 2,556.73 0.83% 2,222.59 0.86%
其他非流动资产 27.54 0.01% 240.20 0.06% 192.70 0.06% 55.96 0.02%
非流动资产合计 84,212.28 18.11% 74,022.62 18.83% 60,664.83 19.64% 59,383.92 22.87%
资产总计 465,021.70 100.00% 393,210.97 100.00% 308,842.99 100.00% 259,605.90 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 259,605.90 万元、308,842.99 万元、
393,210.97 万元和 465,021.70 万元，逐年稳步上升。从资产结构来看，最近一期
末，公司流动资产占比为 81.89%，非流动资产占比为 18.11%，报告期内流动资
产、非流动资产的占比较为稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成。随着公司业务规模、
收入规模不断增长，公司需加大备货以满足客户的订货需求，以及由于公司采购
及销售活动具有季节性的业务经营特性，下半年系经营旺季，年末存货余额较大。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成。报告期内在建工
程增加较多主要系公司工厂化养殖、新工厂等相关项目建设投入增加所致。
16
2、负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 127,906.55 51.75% 97,248.17 49.04% 70,589.27 55.41% 53,890.93 62.45%
应付票据 84.14 0.03% 624.56 0.31% 802.48 0.63% 3,126.95 3.62%
应付账款 35,700.96 14.45% 22,210.73 11.20% 20,330.36 15.96% 12,311.27 14.27%
预收款项 7,314.03 2.96% 2,921.33 1.47% 2,905.99 2.28% 2,245.97 2.60%
应付职工薪酬 2,136.45 0.86% 2,017.38 1.02% 1,679.00 1.32% 1,315.00 1.52%
应交税费 3,046.12 1.23% 1,529.70 0.77% 630.58 0.49% 715.81 0.83%
应付利息 256.00 0.10% 791.05 0.40% 141.41 0.11% 60.97 0.07%
其他应付款 8,237.27 3.33% 9,775.35 4.93% 9,353.82 7.34% 6,568.33 7.61%
一年内到期的非
15,097.81 6.11% 15,126.11 7.63% 116.85 0.09% 32.63 0.04%
流动负债
其他流动负债 183.26 0.14% 258.99 0.30%
流动负债合计 199,779.33 80.83% 152,244.38 76.77% 106,733.03 83.78% 80,526.86 93.32%
非流动负债：
长期借款 16,534.14 6.69% 19,798.69 9.98% 18,105.59 14.21% 3,029.60 3.51%
应付债券 23,862.65 9.66% 23,811.18 12.01%
长期应付款 5,746.99 2.33% 4.01 0.00% 82.62 0.06% 136.56 0.16%
递延收益 1,222.20 0.49% 1,346.47 0.68% 1,354.31 1.06% 1,484.86 1.72%
递延所得税负债 1,117.03 0.56% 1,118.13 0.88% 1,110.75 1.29%
非流动负债合计 47,365.98 19.17% 46,077.37 23.23% 20,660.66 16.22% 5,761.77 6.68%
负债合计 247,145.31 100.00% 198,321.76 100.00% 127,393.68 100.00% 86,288.63 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 86,288.63 万元、127,393.68 万元、
198,321.76 万元和 247,145.31 万元，逐年稳步上升。从负债结构来看，最近一期
17
末，公司流动负债占比为 80.83%，非流动负债占比为 19.17%，报告期内流动负
债、非流动负债的占比结构较为稳定。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款等组成。公司主要通
过短期银行借款、应付供应商账期等方式维持经营活动的有序进行。公司非流动
负债主要系长期借款和应付债券。
3、盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 346,953.71 409,580.67 262,136.69 207,046.99
营业成本 301,818.79 353,604.03 228,698.57 185,256.36
营业利润 25,435.38 16,165.68 9,390.56 1,246.21
利润总额 25,645.30 16,308.33 10,443.68 1,989.63
净利润 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
其中：归属于上市公司股东的净利润 22,675.30 14,413.26 9,394.46 2,276.57
2016 年以来，公司采取各项积极改善措施，明确公司中长期战略规划、调
整业务及产品结构、实现公司销售渠道下沉，同时加大研发力度以提升公司的持
续盈利能力和核心竞争力，公司进入快速发展通道，盈利能力大幅提升
报告期内，公司营业收入持续增长，保持较高增速，公司净利润保持增长，
公司具有较好的持续盈利能力和经营业绩。
4、偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
合并资产负债率 53.15% 50.44% 41.25% 33.24%
母公司资产负债率 52.67% 44.94% 32.18% 23.60%
流动比率 1.91 2.10 2.33 2.49
18
速动比率 0.78 0.76 1.06 1.14
报告期内各期期末，发行人的流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率
逐年上升，主要系伴随着公司业务规模的扩张，公司的借款融资规模增长导致。
5、运营能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产周转率 0.81 1.17 0.92 0.77
存货周转率 0.52 2.09 1.88 1.63
应收账款周转率 4.40 5.37 3.71 3.38
最近三年公司各项营运能力指标稳步提升，主要系在营业收入快速增长的背
景下，公司积极采取改善营运能力的相关举措所致，如强化计划管理功能，通过
最大限度匹配产、供、销各环节以加快存货周转速度，通过严格的客户信用管理、
销售政策及激励政策的调整等方式加强应收账款的管理等。
6、现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 271.49 -38,176.72 -21,292.66 1,764.07
投资活动产生的现金流量净额 -17,582.69 -14,126.96 -4,517.52 3,264.92
筹资活动产生的现金流量净额 13,951.18 64,717.29 25,709.10 -9,272.12
现金及现金等价物净增加额 -3,178.41 9,728.01 1,259.93 -2,653.85
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在负数的情况，主要原因系
2016 年度、2017 年度为应对业务规模的迅速扩大和销售收入的增长，及时满足
客户及市场的需求，公司需要进行较大规模的采购备货，购买商品、接受劳务支
付的现金大幅增加，导致公司最近两年的经营活动产生的现金流量净额为负。
2015 年公司投资活动现金流量主要是出售国发投资 70%股权形成的现金流
19
入。2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司投资活动现金流量为负，主要是公司
南三基地、新工厂等相关项目建设投入增加所致。
报告期内，公司筹资活动的现金流主要是配合公司的经营活动、投资活动，
进行的相关银行借款、债券融资及还款和支付利息。
九、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：曹宏
保荐代表人：宋平、张涛
项目协办人：张俊东
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经办律师：廖春兰、沈超
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 8-10 层
电 话：0755-33256666
传 真：0755-33206888
（三）审计验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：刘贵彬
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经办会计师：林卓彬、管盛春、洪霞
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9
层
电 话：010-88095588
传 真：010-88091199
十、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2017 年 11 月，公司与长城证券签署了《湛江国联水产开发股份有限公司与
长城证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐
协议》，聘请长城证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证
券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
长城证券指定宋平、张涛两名保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的
保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发
行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余
时间及其后两个完整会计年度。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对国联水产的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就国
联水产与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小
组的审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，
发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐发行人
的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
21
十一、其他重要事项
无。
十二、备查文件
1、中国证监会核准本次发行的文件；
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
22
（此页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票上市公告书》
之签章页）
湛江国联水产开发股份有限公司
2019 年 2 月 19 日
23
