国联水产：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁及预留授予部分第一个解锁期解锁的法律意见书2019-04-18
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁及
预留授予部分第一个解锁期解锁
的法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁及
预留授予部分第一个解锁期解锁
的法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开
发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简
称“《信息披露业务备忘录》”）等中国现行有关法律、行政法规以及中国证监会
部门规章等规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）、《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁及预留授予部分第一个解锁期解
锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
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法律意见书
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具 日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的批准和授权
1. 2017 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事会对本次
股权激励计划发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认
为激励对象名单符合《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象名单，其作为公司股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
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法律意见书
2. 2017 年 3 月 9 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2017 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 65 名激励对象授
予 547 万股限制性股票，授予日为 2017 年 3 月 15 日。关联董事吴丽青女士、鲁
承诚先生、赵红梅女士已回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表了独立意
见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》的相关议案，并对本次激励计划调整后的激励对象名单进
行了审核。
4. 2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意向符合授权条件的 8 名激励对象授予 50 万股预留的限制性股票，授予日为 2018
年 3 月 6 日；同意回购注销 73 万股已授权但尚未解锁的限制性股票。独立董事
对本次预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次授予预留
限制性股票的激励对象名单及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
5. 2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经
成就，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁
期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 53 人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为 1,414,500 股，占公司总股本的 0.18%。
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法律意见书
公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，因激励对象张云鹏和李静离职，已不再符合激励条件，公司拟对其
获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为 1 万股和 1.5 万股，
合计为 2.5 万股。独立董事对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购
注销部分限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
对本次限制性股票第一个解锁期激励对象解锁资格及本次回购注销部分限制性
股票进行了审核。
6. 2018 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象钟日超离职，已不再符合激励条件，
公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 2.1 万股。独
立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
7. 2019 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象刘永奎等 5 人离职，已不再符合激
励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为
48.65 万股。独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
8. 2019 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象林上富、陈文、曾凤仙和杨明等 4
人离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销，数量为 18.40 万股。独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了
独立意见。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
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法律意见书
性股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
9. 2019 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就；首次授予部分
合计 116.10 万股，预留授予部分合计 12 万股，合计 128.10 万股。独立董事对本
次解锁发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，对相关激励对象解锁资格进行了审核。
基于上述，本所律师认为，本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《管
理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、 本次限制性股票的解锁
（一）《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据《2017 限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售时间安排如下：
解锁限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解锁限
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法律意见书
售比例
预留第一个解除限售 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
30%
期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留第二个解除限售 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
30%
期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留第三个解除限售 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至
40%
期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
1. 公司应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解
锁，公司应满足的解锁条件为：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解
锁，激励对象应满足的解锁条件为：
（1） 激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
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法律意见书
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予
（包括预留部分）限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低
第一个解除限售期
于 20%；
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低
第二个解除限售期
于 30%；
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
第三个解除限售期
于 40%。
上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润。
4. 个人层面绩效应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解
锁，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根据
个人考核结果确定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可解除
限售的股数*解除限售比例）。
（三）关于本次限制性股票的解锁条件是否满足的核查
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法律意见书
1. 限售期已届满
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，本次
限制性股票首次授予部分的授予日为 2017 年 3 月 15 日，第二个解锁期自授予
日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；
预留部分的授予日为 2018 年 3 月 6 日，第一个解除限售期自预留授予日起 12 个
月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。截至本法
律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留
授予部分的第一个限售期均已届满。
2. 公司的解锁条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 17 日出具的《湛江
国联水产开发股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字[2019]
第 ZE10249 号）（以下简称“《2018 年度审计报告》”）及第四届董事会第十五次
会议决议，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。符合解锁条件。
3. 公司业绩层面已达标
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个
解除限售期的业绩考核目标为：“以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润
增长率不低于 30%。”根据《2018 年度审计报告》及第四届董事会第十五次会议
决议，公司 2018 年归属于上市股东的净利润为 23,130.03 万元，比 2016 年同比
增长 116.13%。公司达到业绩考核要求，首次授予部分符合解锁条件。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一个
解除限售期的业绩考核目标为：“以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润
增长率不低于 20%。”根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月
25 日 出 具 的 《 湛 江 国 联 水 产 开 发 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
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法律意见书
[2017]48120023 号）及于 2018 年 4 月 26 日出具的 《湛江国联水产开发股份
有限公司审计报告》（瑞华审字 [2018]48180012 号 ），公司 2017 年归属于上市
股东的净利润为 14,413.26 万元，比 2016 年同比增长 53.42%。公司达到业绩考
核要求，预留授予部分符合解锁条件。
4. 激励对象的解锁条件
经本所律师核查，根据第四届董事会第十五次会议决议及相关资料，本次符
合限制性股票解锁的 51 名激励对象，未发生如下任一情况：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合解锁条件。
5. 激励对象的考核结果均为优秀或良好
经本所律师核查，根据第四届董事会第十五次会议决议及相关资料，本次符
合限制性股票激励计划解锁期解锁的 51 名激励对象的考核结果均为优秀或良好，
符合解锁条件。
基于上述，本所律师认为，本次解锁的各项条件已成就，符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁已获得必要的批准和授权；本次解锁
的各项条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务
及办理股票解锁登记等事项。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份
有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁及预留授予部分
第一个解锁期解锁的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
2019 年 4 月 17 日
