湛江国联水产开发股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》、《湛江国联
水产开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件及规
章的有关规定，我们作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会独立董事，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的基础
上，基于客观、独立判断的立场，对第四届董事会第十九次会议相关事项发表意
见：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

       根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规

定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在 2019 年半年度内

是否存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况和公司对外担保的情况进行

了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
       （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

       （2）2019 年 2 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议审议通过

了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司阳江国联海洋

食品有限公司向中国建设银行股份有限公司湛江市分行融资业务提供最高额为

2800 万元的担保。认真贯彻执行有关规定，不存在违规对外担保情况。

       公司上述为全资子公司提供担保的风险在公司的可控范围内，且其决策程序

符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

       报告期内，除上述对外担保事项外，公司未发生任何形式的其他对外担保事
项。

    二、关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见
    公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价
格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。

    因此，我们同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条
件的激励对象的相关限制性股票。
    三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    我们认为王作宙先生具备履行相关职责的专业能力和职业素养，任职资格符
合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在《公司法》第 146 条规定的不得
担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名公
司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司聘任王
作宙先生为公司副总经理。




                                       独立董事：刘建勇、杨静、梁金华

                                                       2019 年 8 月 16 日