长城证券股份有限公司
              关于湛江国联水产开发股份有限公司
       非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产创业板非公开发行相关限售
股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575 号）核准，国联水产向宋佳骏、中国
华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企
业（有限合伙）4 名名特定对象非公开发行合计 125,773,195 股，发行价格为 4.85
元/股。上述发行新增股份于 2019 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市。本次非
公开发行完成后，公司总股本由 784,345,620 股增加至 910,118,815 股。发行对
象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号           发行对象                 获配对象           获配股数（股）     认购金额（元）

  1              宋佳骏                  宋佳骏                  20,618,556      99,999,996.60

          中国华融资产管理股份    中国华融资产管理股份
  2                                                              30,927,835     149,999,999.75
               有限公司                 有限公司

  3              李亚保                  李亚保                  12,371,134      59,999,999.90

          广东省农业供给侧结构    广东省农业供给侧结构
  4      性改革基金合伙企业（有   性改革基金合伙企业（有         61,855,670     299,999,999.50
               限合伙）                 限合伙）

                          合计                                  125,773,195     609,999,995.75
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日公司总股本未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       本次申请解除股份限售的股东宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李
亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）在本次非公开发
行中均做出承诺：本次发行的股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
       上述股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。本次申请解
除股份限售的股东均未追加其他承诺。
       本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
也不存在上市公司为其违法违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 125,773,195 股 ， 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为
125,773,195股，占公司总股本比例13.82%。
       2、本次解除限售的股东数量共计为4名。
       3、本次解除限售股份申请上市流通日为2020年2月22日，由于2020年2月22
日为星期六休市，故申请上市流通日期顺延至2020年2月24日（星期一）。
       4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
                                                                                    单位：股


序号               本次非公开发行对象        本次解除限售股数量     本次实际可上市流通股数量

  1       宋佳骏                                       20,618,556                  20,618,556

  2       中国华融资产管理股份有限公司                 30,927,835                  30,927,835

  3       李亚保                                       12,371,134                  12,371,134

          广东省农业供给侧结构性改革基金合
  4                                                    61,855,670                  61,855,670
          伙企业（有限合伙）

                     合计                             125,773,195                 125,773,195

       截止本核查意见出具日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结的情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

本次解除限售股份上市流通后公司股本变动情况如下表所示：

                                本次变动前                     本次变动后

        股份性质                          占总股本比                        占总股本比
                       股份数量（股）                  股份数量（股）
                                             例                                例

一、有限售条件流通股        160,949,549       17.68%         35,176,354          3.87%

   高管锁定股                31,901,854        3.51%         31,901,854          3.51%

   首发后限售股             125,773,195       13.82%

   股权激励限售股             3,274,500        0.36%          3,274,500          0.36%

二、无限售条件流通股        749,169,266       82.32%        874,942,461         96.13%

三、股份总数                910,118,815      100.00%        910,118,815        100.00%


六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：国联水产本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等符合有关法律、法规和规范性文件的要求；申请解除限售股份的股东均严格
履行非公开发行时所做出的相关承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；截至本核查意
见出具之日，本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机
构对公司本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                          宋平                         张涛




                                                 长城证券股份有限公司




                                                         年   月   日