湛江国联水产开发股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司管理、技术、业务人才，
并形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称 “限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。
    为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定本办法。
    一、考核目的
    制定本办法的目的是加强公司本激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计
划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现
公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能
力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的
评价依据。
    二、考核原则
    （一）必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行综合评估；
    （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键
工作业绩、工作能力和工作态度结合。
    三、考核范围
   本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司（含
子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
    四、实施机构与考核机构
    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核本次激励计划的实施及对激励
对象的考核工作。
    （二）公司人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体考核工作。考核工
作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
    （三）公司人力资源部、董事会审计委员会、财务部等相关部门负责相关考核
数据的收集和提供，对数据的真实性和可靠性负责；并负责激励对象考核分数的计
算、考核结果的材料汇总、保存。
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。
    五、考核指标及标准
    激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果
共同确定。
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划在 2020-2022 年三个会计年度中，每个年度对公司的业绩指标考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予（包括预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                              业绩考核目标

首次授予第一个解除限售期
            及             以2019年公司收入为基数，2020年收入增长率不低于20%；
预留授予第一个解除限售期

首次授予第二个解除限售期
            及             以2019年公司收入为基数，2021年收入增长率不低于30%；
预留授予第二个解除限售期

首次授予第三个解除限售期
            及             以2019年公司收入为基数，2022年收入增长率不低于50%。
预留授予第三个解除限售期
注：上述“收入”指经会计事务所审计的合并总收入。

    在各解除限售期内，若公司当期业绩达到上述考核目标，公司将为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜；若在各解除限售期内公司当期业绩未达到上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
   （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对
激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

         考评结果              优秀          良好    合格         不合格
      解除限售系数                    100%           70%            0%
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“优秀”或“良好”，则可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部
限制性股票解除限售；上一年度考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的 70%
限制性股票解除限售；而上一年度考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限
售的全部限制性股票。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本次限制性股票激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每年考核
一次。
    七、考核程序
    （一）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效
考核报告并保存；
    （二）公司人力资源部将对激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员
会审议，并由其做出决议。
    八、解除限售
    （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限
售资格及数量。
    （二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    九、考核结果管理
    （一）考核指标和结果的修正
    考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较
大的考核指标和考核结果进行修正。
    （二）考核结果反馈与申诉
    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    （三）考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为
保密资料归档保存；
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记
录，须由当事人签字。
    3、绩效考核记录保存期为 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬委员会统一销毁。
    十、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    （二）若本办法与日后发布实施的国家法律、行政法规和部门规章存在冲突的，
由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件修订后的股权激励计划草案的规定执
行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、部门规章为准。
    （三）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
           2020 年 3 月 4 日