国联水产：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-03-05
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二〇年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规及规范性文件和《湛江国联水产开
发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以
下简称“公司”或“国联水产”）的委托，就其 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具 日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司系由湛江国联水产开发有限公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计账
面净资产值按照 1：0.98 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。2008 年 4 月
21 日，湛江市工商行政管理局向公司核发了股份有限公司的《企业法人营业执
照》（注册号：440800400000951）。
2. 经中国证监会于 2010 年 6 月 17 日以《关于核准湛江国联水产开发股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]833 号）核
准，公司公开发行不超过 8,000 万股新股，发行完成后国联水产股本为 32,000 万
股。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2010]221 号）同意，公司股票于 2010 年 7 月 8
日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“300094”，股票简称为“国联水
产”。
3. 经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91440800727060629M
企业名称 湛江国联水产开发股份有限公司
法定代表人 李忠
湛江开发区平乐工业区永平南路[一照多址：广东湛江吴川市黄坡镇
法定住所
（吴川）华昱产业转移工业园工业大道 6 号]
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注册资本 90867.231500 万人民币
水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海
蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自
用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制
经营范围 品、速冻食品（有效期至 2021 年 10 月 31 日）。以下项目由分支机构
经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不
含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政
许可的凭证经营）。
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间 2001 年 03 月 08 日
经营期限 永久存续
经查阅公司的工商登记信息及公司发布的相关公告，国联水产不存在根据法
律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《审计报告及财
务报表》（信会师报字[2019]第 ZE10249 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报
字[2019]第 ZE10252 号）等文件，并经本所律师核查，国联水产不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，国联水产为依法设立并合法有效存续的上市公司，不
存在根据现行法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，国联水产具备实
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行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的的主要内容
根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的情况如下：
（一）激励计划的载明事项
《激励计划（草案）》主要内容为：激励计划的目的与原则，激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计
划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回
购注销原则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的目的为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的激励对象的确定依
据和范围如下：
（1）激励对象的确定依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激
励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）。
（2）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共 87 人，包括：公司高级管理人员；公司中层
管理人员；公司核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本计划有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（3）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量
（1） 限制性股票的来源
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
（2） 限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 1100 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额 910,118,815 股的 1.21%。其中首次授予 1000
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 910,118,815 股的 1.10%；预留 100 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 910,118,815 股的 0.11%，预留部分占本
次授予权益总额的 9.09%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第
十二条的规定；本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股
本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）激励对象获授的限制性股票分配
根据《激励计划(草案)》的有关规定，本激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告时公司总
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例 股本的比例
王作宙 副总经理 15 1.36% 0.02%
中层管理人员、核心技术
985 89.55% 1.08%
（业务）人员 （86 人）
预留 100 9.09% 0.11%
合 计 1100 100% 1.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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经核查，本所律师认为，本激励计划已列明高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股
票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；任何一名激励对
象通过全部在有效期内的激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股本的 1%，
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》中有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售
期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第
十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》的有关规定，本次限制性股票的授予价格及其确定
方法如下：
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.17 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.17 元；
②股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.03 元。
（3）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
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法律意见书
格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划(草案)》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七) 项、
第十条、第十一条和第十八条的规定。
（九）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划(草案)》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
（十一）激励计划的实施程序
根据《激励计划(草案)》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
（十二）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划(草案)》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定， 本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
（十三）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划(草案)》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相
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关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项、第九条
第(十二)项、第九条第(十三)项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将
《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
2. 2020年3月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。
3. 公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。独立董事认为，本次激
励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和
股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最
终提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报，本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2020年3月3日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。监事会认为，本次激
励计划的实施有利于增强公司员工的责任感、使命感，调动其积极性，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司仍需履行的程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本次激励计划仍需履行如下程序：
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
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不少于10天。
3. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，公司董事会应根据股东
大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，国联水产已经履行的程序符
合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，国联水产尚
需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司高级管理人员、中层管理人员以及
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。激励计划涉及的激励对象不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十
七的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，国联水产应及时按照法律、法规、规章及规范性
文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事
会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
经核查，本所律师认为，国联水产就实施本次激励计划已按《管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。本次激励计划实施过程
中，国联水产尚需依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、
独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
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法律意见书
性文件的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三条的规定。
八、 本次激励计划的回避表决情况
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议及《激励计划（草案）》，与激励
对象存在关联关系的董事已回避表决相关议案。
据此，本所律师认为，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具之日，
公司就实施本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划
尚需经公司股东大会审议通过后实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范
性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
沈 超
二〇二〇年 三月 四日
