证券代码：300094         证券简称：国联水产          公告编号：2020-17

                湛江国联水产开发股份有限公司
            第四届董事会第二十七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月3日在公
司一号会议室召开了第四届董事会第二十七次会议。会议通知于2020年2月29日
以专人及通讯方式发出，本次会议采取现场和通讯表决方式进行，会议应出席董
事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章
程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生主持，经过认真
审议，形成如下决议：
    一、审议通过了 《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同聚焦公司
的经营目标，促进长远发展。公司根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况拟定
了《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    关联董事李忠、李春艳回避表决。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    二、审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》



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    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定
《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
    关联董事李忠、李春艳回避表决。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    为了保证顺利实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》及相关补充文件；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

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    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。具体内容详见公司同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    关联董事李忠、李春艳回避表决。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    上述第 1 至 3 项议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需
经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    四、审议通过了《关于 2020 年度日常性关联交易额度预计的议案》
    《关于 2020 年度日常性关联交易额度预计的议案》具体内容详见公司同日


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在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
    公司独立董事已对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。关联董
事李忠、陈汉、李国通、李春艳回避表决。
    本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
    公司定于 2020 年 3 月 20 日在公司一号会议室召开 2020 年第二次临时股东
大会。具体会议通知详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关
公告。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    特此公告。


                                        湛江国联水产开发股份有限公司董事会
                                                   2020 年 3 月 4 日




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