湛江国联水产开发股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的相关意见

    根据《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》、《湛江国联
水产开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件及规
章的有关规定，我们作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会独立董事，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的基础
上，基于客观、独立判断的立场，对第四届董事会第二十七次会议相关事项发表
意见：

    一、关于公司 2020 年限制性股票激励计划的独立意见

    1、《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、
规章 及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不
存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范 性文件的规定，未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    8、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<湛江国
联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
    公司业绩指标为经会计事务所审计的合并总收入，总收入指标反映公司的可
持续发展能力，是企业成长性的体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
    除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会
计年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有客观的约束效果，能够达到 2020 年限制
性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于<湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行
审议。

    三、关于 2020 年度日常性关联交易预计事项的相关意见

    事前认可：公司 2020 年度日常性关联交易预计事项符合国家相关法律法规
的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利于双方获得
合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利
益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相
关的审批程序。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    独立意见：公司 2020 年度日常性关联交易预计是公司生产经营所需，按照
市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章
程的规定，符合公司和全体股东的利益。本次日常性关联交易预计事项遵循了公
正规范的处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意公司
2020 年度日常性关联交易预计的事项，并同意提交 2020 年第二次临时股东大会
审议。




                                      独立董事：陈玉宇、梁金华、刘建勇

                                                  2020 年 3 月 4 日