长城证券股份有限公司
              关于湛江国联水产开发股份有限公司
         2020 年度日常性关联交易预计的核查意见

     长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产 2020 年度预计日常关联交
易进行了核查，核查的具体情况如下：

一、国联水产 2020 年度日常性关联交易基本情况

     根据国联水产 2019 年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需
要，公司预计 2020 年与关联方发生日常关联交易额度不超过 60,000 万元。

     2020 年 3 月 3 日，公司第四届董事会二十七次次会议审议通过了《关于 2020
年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和明确同意独立意
见。

     本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、预计关联交易类别和金额及上年实际发生额

     公司 2020 年度计划与关联人发生关联交易金额不超过 60,000 万元，具体内
容如下：

              关联人                关联交易类别      2020 年预计金额    上年实际发生额

                                   机冰款

湛江南方水产市场经营管理有限公司   冷藏费           不超过 10,000 万元      6,013.41 万元

                                   销售货物及其他

永辉超市股份有限公司               销售货物         不超过 50,000 万元     15,776.49 万元




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             合计                   -       不超过 60,000 万元   21,789.90 万元


三、关联人基本情况及关联关系

    （一）湛江南方水产市场经营管理有限公司
    注册地址：湛江市赤坎区东园路 6 号
    法人代表：李忠
    注册资本：23000 万元
    与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业。
    经营范围：南方水产市场经营管理，收购、销售：鲜活水产品；制冰，物业
租赁，物业服务，货物进出口；鲜活水产品、农畜产品（除烟草批发）网上交易；
水产品及冻品仓储。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
    最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2018 年末总资产为
24,624.98 万元，净资产-26.23 万元；2018 年度营业收入为 2,347.10 万元，净利
润-3,395.45 万元。
    （二）永辉超市股份有限公司
    住所：福建省福州市西二环中路 436 号
    法定代表人：张轩松
    注册资本：957046.2108 万元
    与上市公司关联关系：持股 5%以上的关联法人。
    经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、
家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像
制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、
消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩
具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食
品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售和批发医疗器械；零售香烟（限
分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工
及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经
营(以上全部项目另设分支机构经营)；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨

                                    2
询(证券、期货、金融等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营商
品的进口，采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额超标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目，
经相关部批准后方可开展经营活动)
     最近一年一期的财务数据：
                                                                                      单位：万元

             项目                   2018 年 12 月 31 日                2019 年 9 月 30 日

 负债总额                                           2,019,470.76                    2,452,300.61

 净资产                                             1,943,227.69                    2,071,846.86

 总资产                                             3,962,698.44                    4,524,147.47

             项目                       2018 年度                        2019 年 1-9 月

 营业收入                                           7,051,665.45                    6,354,338.93

 营业利润                                            126,446.12                       166,363.59

 净利润                                               99,740.25                       148,971.61

注：以上表格中的 2018 年度数据已经会计师事务所审计，2019 年数据未经审计。


四、关联交易主要内容

       关联交易方                交易类别            定价原则        结算方式         定价依据

湛江南方水产市场经营管理   机冰款、冷藏费、销售                                     参照非关联方
                                                       市场价      货币资金结算
          有限公司              货物及其他                                                报价

                                                                                    参照非关联方
  永辉超市股份有限公司           销售货物              市场价      货币资金结算
                                                                                          报价


五、关联交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，
不会导致公司对关联人形成依赖。




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六、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对本次日常关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见，
认为本次关联交易计划是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公
平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全
体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利
益的行为。独立董事一致同意将公司 2020 年度日常性关联交易预计事项提交公
司第四届董事会第二十七次会议审议并同意将该议案提交 2020 年第二次临时股
东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第四届监事会第二十三次会议同意了本次日常关联交易事项，监事会认
为本次预计日常性关联交易事项，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格
合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会影响公司的业务独立，亦不
会因此关联交易事项而对关联方产生重大依赖。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国联水产 2020 年度预计发生的日常关联交易符合
公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；
上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议,关联股东需在股东大会上回避表决。其决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。
保荐机构对国联水产 2020 年度预计日常关联交易无异议。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                          宋平                      张涛




                                                 长城证券股份有限公司


                                                       年    月    日