国联水产：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-03-05
公司简称：国联水产 证券代码：300094
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 3 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 2
二、声明 .................................................................................................................. 3
三、基本假设........................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ..................................................................... 5
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 5
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 6
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 7
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 8
（六）激励计划其他内容 ................................................................................... 10
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 14
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见 .................................................... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ......................................................................................................................... 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ......................................................................................................................... 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 17
（十一）其他 ...................................................................................................... 17
（十二）其他应当说明的事项 ........................................................................... 18
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 19
（一）备查文件 .................................................................................................. 19
（二）咨询方式 .................................................................................................. 19
一、释义
国 联水 产、 本公司 、 公
指 湛江国联水产开发股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国联水产提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国联水产股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国
联水产的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
国联水产 2020 年限制性股票激励计划由上市公司薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和国联水产的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对国联水产 2020 年限制性股票
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 87 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本计划有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 占本计划公告时公
姓名 职务
（万股） 总量的比例 司总股本的比例
王作宙 副总经理 15 1.36% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
985 89.55% 1.08%
人员 （86 人）
预留 100 9.09% 0.11%
合 计 1100 100% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
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的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1100 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 910,118,815 股的 1.21%。其中首次授予 1000 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 910,118,815 股的 1.10%；预留 100 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 910,118,815 股的 0.11%，预留部分占本次授予权
益总额的 9.09%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由
公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票 40%
首次授予第一个解除限售期
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票 30%
首次授予第二个解除限售期
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票 30%
首次授予第三个解除限售期
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 40%
预留授予第一个解除限售期
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 30%
预留授予第二个解除限售期
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
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自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 30%
预留授予第三个解除限售期
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.17 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.17 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.03 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予（包括预留部分）限制性股票的解除限售考核年度为
2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期
及 以2019年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
预留授予第一个解除限售期
首次授予第二个解除限售期
及 以2019年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
预留授予第二个解除限售期
首次授予第三个解除限售期
及 以2019年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%。
预留授予第三个解除限售期
上述“营业收入”指经会计事务所审计的合并总营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的《湛江国联水产开发股份有限
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公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，对
激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根
据个人考核结果确定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可
解除限售的股数*解除限售比例）
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、国联水产不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、国联水产限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且国联水产承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：国联水产本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：国联水产本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国联水产限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：国联水产本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：国联水产本期限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见
经核查，本财务顾问认为：国联水产本期限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法，合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在国联水产本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
国联水产限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解
除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满
后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二
次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可
申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国联水产本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2020 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
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产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数
量。
对于国联水产 2020 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件
得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售
期为解除限售条件成就之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定
业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可
解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权
益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为国联水产在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国联水产本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
国联水产限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是企业
的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。加强营业收入管理是实现企业
财务目标的重要手段之一。公司所设定的考核目标是充分考虑了目前行业发展
状况、公司经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：国联水产本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、国联水产未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为国联水产本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国
联水产股权激励计划的实施尚需国联水产股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、湛江国联水产开发股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
3、湛江国联水产开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议
相关事项的相关意见
4、湛江国联水产开发股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议
5、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588846
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湛江
国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 3 月 4 日
