国联水产：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要2020-03-05
湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：国联水产 证券代码：300094
湛江国联水产开发股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
湛江国联水产开发股份有限公司
二零二零年三月
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湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湛江国联水产开发股份有限
公司章程》制订。
二、湛江国联水产开发股份有限公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行湛江国
联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额910,118,815股的1.21%。其中首次授予 1000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
910,118,815股的1.10%；预留 100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额910,118,815股的
0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票数量未超过公司股本总额的10%。本激励
计划中任何一名激励对象在有效期内因股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草
2
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案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数
将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象人数共 87 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员和核
心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激
励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.17元。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的各批次限制性股票的限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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九、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2019年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期 以2019年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%。
上述“营业收入”指经会计事务所审计的合并总营业收入。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ........................................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配........................................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.................................. 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................ 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................ 21
第十章 限制性股票的会计处理 ....................................................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理....................................................................................... 27
第十二章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................................... 29
第十三章 附则 .................................................................................................................................. 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国联水产、本公司、
指 湛江国联水产开发股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
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所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股
东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括
独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计87人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划有效期
内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激
励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
910,118,815股的1.21%。其中首次授予 1000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
910,118,815股的1.10%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额910,118,815股的
0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 占本计划公告时公
姓名 职务
（万股） 总量的比例 司总股本的比例
王作宙 副总经理 15 1.36% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
985 89.55% 1.08%
人员 （86 人）
预留 100 9.09% 0.11%
合 计 1100 100% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过
后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30
日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
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期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
首次授予第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
首次授予第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
首次授予第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留授予第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
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本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股2.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.17
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交
易日股票交易总量）的50%，为每股2.17元；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.03元。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予（包括预留部分）限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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首次授予第一个解除限售期及
以2019年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
预留授予第一个解除限售期
首次授予第二个解除限售期及
以2019年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
预留授予第二个解除限售期
首次授予第三个解除限售期及
以2019年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%。
预留授予第三个解除限售期
上述“营业收入”指经会计事务所审计的合并总营业收入。。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结
果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根据个人考核结果确
定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可解除限售的股数*解除限售比例）
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得利润的
重要保障。加强营业收入管理是实现企业财务目标的重要手段之一。公司所设定的考核目标是充
分考虑了目前行业发展状况、公司经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
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对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调
整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
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的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例
（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，
P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
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告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激
励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限
制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。
其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让
限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需
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支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级
管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均
限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得
出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为1.0022元，作为董事、
高级管理人员的单位转让限制成本。
（1）标的股价：4.39元/股（假设授权日公司收盘价）
（2）有效期为：4年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
（3）历史波动率：36.7219%（采用行业 4 年年化波动率）
（4）无风险利率：2.4745%（采用中国国债 4 年期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
限制性股票数量（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1000 2204.97 1194.36 698.24 275.62 36.75
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表
最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励
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计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授
予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授
的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
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工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、退休、不能胜任岗位工作、因个
人过错被公司解聘而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（三）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励
计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起30日内双方未能通过上述方式或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩
股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。董
事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
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回购股份的方案包括但不限于以下内容：
①回购股份的原因；
②回购股份的价格及定价依据；
③拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
④拟用于回购的资金总额及资金来源；
⑤回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股
权激励计划的安排出具专业意见。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
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