广东领会律师事务所

关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

                               的法律意见书


湛江国联水产开发股份有限公司：


       广东领会律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2020 年 3 月 20 日在广
东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道 6 号公司一号会议
室召开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湛江国联水产开
发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见
书。


       为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的
文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：


一、     本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集



                                      1
   1. 本次股东大会系由2020年3月3日召开的公司第四届董事会第二十七次会
       议作出决议召集。公司董事会于2020年3月4日在指定披露媒体和巨潮资
       讯网公告了召开本次股东大会的通知。

   2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
       出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
       事项。

(二)   本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


  1.   本次股东大会的现场会议于2020年3月20日（星期五）下午15：00在广东
       省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道6号公司一号
       会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长李忠先生主持召开，完
       成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记
       录由出席会议的董事、监事等签名。

  2.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
       行投票的具体时间为2020年3月20日9：30-11：30，13：00-15：00；通
       过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月20日9：
       15至2020年3月20日15：00期间的任意时间。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格


   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

        （1） 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
                大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
                证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场



                                     2
             会议的股东及股东代表（或代理人）共 12 人，代表公司股份数
             313,823,267 股，占公司总股本的比例为 34.4816%；

       （2） 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

       （3） 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 6 人，代表股份 92,873,705 股，占公司有表决权
       总股份 10.2046％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
       投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、
       规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人
       员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
       《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一） 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二） 本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的四项
       议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：


                                    3
1、 《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
   划（草案）>及其摘要的议案》。表决结果：同意票为 117,845,905
   票，占参加表决非关联股东所持表决权股份总数的 99.9856%；反对
   票 17,000 股， 占参 加 表决 非关 联 股东 所持 表 决权 股份 总数 的
   0.0144%；弃权票 0 股，占参加表决非关联股东所持表决权股份总
   数的 0%。其中，非关联中小股东对该议案所投同意票为 31,001,035
   票，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总数的 99.9452%；
   反对票 17,000 股，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总
   数的 0.0548%；弃权票 0 股，占参加表决非关联中小股东所持有表
   决权股份总数的 0%。本议案关联股东已回避表决。

2、 《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
   划实施考核管理办法>的议案》。表决结果：同意票为 117,845,905
   票，占参加表决非关联股东所持表决权股份总数的 99.9856%；反对
   票 17,000 股 ，占 参加 表 决非 关 联股 东 所持 表 决权 股 份总 数 的
   0.0144%；弃权票 0 股，占参加表决非关联股东所持表决权股份总
   数的 0%。其中，非关联中小股东对该议案所投同意票为 31,001,035
   票，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总数的 99.9452%；
   反对票 17,000 股，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总
   数的 0.0548%；弃权票 0 股，占参加表决非关联中小股东所持有表
   决权股份总数的 0%。本议案关联股东已回避表决。

3、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
   关事宜的议案》。表决结果为：同意票为 117,845,905 票，占参加
   表决非关联股东所持表决权股份总数的 99.9856%；反对票 17,000
   股，占参加表决非关联股东所持表决权股份总数的 0.0144%；弃权
   票 0 股，占参加表决非关联股东所持表决权股份总数的 0%。其中，
   非关联中小股东对该议案所投同意票为 31,001,035 票，占参加表决
   非关联中小股东所持有表决权股份总数的 99.9452%；反对票 17,000
   股，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总数的 0.0548%；
   弃权票 0 股，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总数的
   0%。本议案关联股东已回避表决。




                              4
       4、 《关于 2020 年度日常性关联交易额度预计的议案》。表决结果为：
           同意票为 94,671,105 票，占参加表决非关联股东所持表决权股份总
           数的 99.9968%；反对票 3,000 股，占参加表决非关联股东所持表决
           权股份总数的 0.0032%；弃权票 0 股，占参加表决非关联股东所持
           表决权股份总数的 0%。其中，非关联中小股东对该议案所投同意票
           为 31,322,235 票，占参加表决非关联中小股东所持有表决权股份总
           数的 99.9904%；反对票 3,000 股，占参加表决非关联中小股东所持
           有表决权股份总数的 0.0096%；弃权票 0 股，占参加表决非关联中
           小股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案关联股东新余国通投资
           管理有限公司、冠联国际投资有限公司、李忠、陈汉、李国通已回
           避表决。

       经审议与表决，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及《公司
       章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及
       表决结果合法有效。

四、   结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




                                   5
（本页无正文，为《广东领会律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




广东领会律师事务所



负责人：                                 经办律师：
           邹晓晖                                       苏春玲


                                         经办律师：
                                                        杨   帆




                                            二〇二〇年三月二十日