长城证券股份有限公司
           关于湛江国联水产开发股份有限公司
           向控股股东借款暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产向控股股东借款暨关联交易
进行了核查，核查的具体情况如下：

一、国联水产向控股股东申请借款额度暨关联交易基本情况

    1、由于公司业务发展的需要，拟向公司控股股东新余国通投资管理有限公
司（以下简称“国通投资”）申请借款额度不超过 10,000 万元，有效期至 2020
年 12 月 31 日，有效期内借款额度可以循环使用。借款年化利息率为 5%，按照

借款实际使用天数计息。
    2、2020 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事李忠、陈汉、李国通、李春艳
已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意
见。

    3、国通投资持有公司股份占公司总股本的 23.39%，为直接控制公司的法人，
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

二、关联人基本情况及关联关系

    关联人：新余国通投资管理有限公司

                                    1
     注册地址：新余市劳动北路
     法人代表：李国通
     注册资本：5,000 万元

     经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项
目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
     与上市公司关联关系：直接控制公司的法人。
     最近一年一期的财务数据：

                                                                       单位：人民币万元

            项目                 2019 年 12 月 31 日           2020 年 3 月 31 日

 负债总额                                         19,854.22                      13,495.74

 净资产                                           12,497.20                      12,003.64

 总资产                                           32,351.42                      25,499.38

            项目                     2019 年度                  2020 年 1-3 月

 净利润                                            -6,151.85                        -493.56

注：以上表格中的数据未经审计。


三、关联交易主要内容

     由于公司业务发展的需要，拟向公司控股股东国通投资申请借款额度不超过
10,000 万元，有效期至 2020 年 12 月 31 日，有效期内借款额度可以循环使用。
借款年化利息率为 5%，按照借款实际使用天数计息。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

     此次公司向控股股东借用流动资金，有利于满足公司资金需求，保证公司日
常经营的稳定，有利于公司快速完善深水网箱产业链业务布局，提升公司的核心

竞争力，促进公司健康快速发展。

五、2020 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易情况

     自 2020 年初至披露日，公司除上述拟向控股股东申请不超过 10,000 万元的
借款额度外，不存在其他与控股股东发生的关联交易。


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六、独立董事意见

    公司独立董事对公司向控股股东申请借款额度事项事前认可并发表了同意
的独立意见，认为本次向控股股东申请借款额度事项是公司日常生产经营所需，
有利于公司的健康可持续发展，有利于提升公司核心竞争力，符合“公平、公正、
公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国联水产向控股股东申请借款额度暨关联交易事项
符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并取得了
独立董事认可并发表了独立意见。其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法规和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。保荐机构对国联

水产向控股股东申请借款额度暨关联交易无异议。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                          宋平                      张涛




                                                 长城证券股份有限公司


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