湛江国联水产开发股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第 ZE10312 号
              湛江国联水产开发股份有限公司

                           鉴证报告



                          目录                        页次




一、   募集资金年度存放与使用情况鉴证报告                    1-2


二、   关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告          1-4


       附件：募集资金使用情况对照表                          1-2
        募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

                                               信会师报字[2020]第ZE10312号


湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：

      我们鉴证了后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称
“贵公司”）董事会编制的2019年度《募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。

    二、董事会的责任
    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编
制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述报告独立地提出鉴证结论。

    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。


                        情况鉴定报告 第 1 页
    五、鉴证结论
    我们认为，贵公司董事会编制的2019年度《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2019
年度实际存放与使用情况。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：梁谦海



          中国上海                       中国注册会计师：陈清松



                                       二〇二〇年五月二十一日




                       情况鉴定报告 第 2 页
湛江国联水产开发股份有限公司
2019年度
募集资金存放与使用情况的专项报告

          湛江国联水产开发股份有限公司董事会
  关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定与格式指引，湛
江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国联水产”）
将 2019 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：


     一、募集资金基本情况
     （一）实际募集资金情况
     经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可字[2018]1575 号）的核准，湛江国联水产开
发股份有限公司向非公开发行股票的认购方广东省农业供给侧结构性改革基金
合伙企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、宋佳骏、李亚保非公
开发行人民币普通股股票共计125,773,195股，发行价格为人民币4.85元/股，募集
资金总额为人民币609,999,995.75元，扣除发行费用及其他相关费用8,012,800.00
元后，实际到位的募集资金净额为601,987,195.75元人民币。2019年2月12日，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集的资金进行了验资
并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]48120003 号）。


     （二）本报告期使用情况及结余情况
     2019 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2019年2月19日公司预
先投入募集资金投资项目的实际投资额为 347,646,634.11 元，且均为公司自筹
资金。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规规定的程序对该部分资金予以置换。具体请详见巨潮资讯网的相关公告（公告
编号：2019-19）
     截止2019年12月31日，公司本次募集资金已累计使用49,286.67万元（含置换
前期预先投入部分），募集资金存储专户余额为10,947.92万元，扣除公司自行支
付的中介机构费和其他发行费用影响金额178.00万元，募集资金实际余额为
10,769.92万元。




                                   专项报告 第 1 页
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2019年度
募集资金存放与使用情况的专项报告

     二、募集资金存放与管理情况
     （一）募集资金的管理情况
     为规范本公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者
的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司
募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报
告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。
     根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，
并于 2019 年 2 月 20 日分别与长城证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、中
国建设银行股份有限公司湛江市分行签订了本次非公开发行股票募集资金的三
方监管协议。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三
方监管协议》范本不存在重大差异。
     报告期内，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和
审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集
资金使用和管理的监督权。长城证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取
现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随
时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管
协议的履行情况正常。


     （二）募集资金专户的存储情况
     截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的募集资金余额如下所示：
                                                                     单位：人民币万元
   募集资金存储银行名称            账户类别                  账号         截止日余额

   中国建设银行湛江分行             活期户        44050168365000000697     10,947.92

                                   合计                                    10,947.92



     三、本年度募集资金的实际使用情况
     1、募集资金投资项目的资金使用情况
     本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见
附表）所示。




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2019年度
募集资金存放与使用情况的专项报告

       2、募集资金用途变更情况
       本报告期公司不存在募集资金用途变更情况。


       3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
       根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（三
次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                                                                       单位：人民币万元
序号                            项目名称                              投资额             募集资金拟投入额
          健康海洋食品智造及质量安全管控中
  1                                                                   78,518.20                       73,520.00
          心项目
                            合计                                      78,518.20                       73,520.00
       在本次非公开发行股票募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金
对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，公司将按照《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资
金予以置换。
       为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目已
经由公司利用自筹资金预先投入，截至 2019 年 2 月 19 日，公司以自筹资金预先
投入上述募集资金投资项目款项计人民币 347,646,634.11 元，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48120001 号），对
募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，具体情况如下：
                                                                                          单位：人民币元
                                                                            截至 2019 年 2 月 19 日止以自筹资金预
序号                 项目名称                     募集资金承诺投资总额
                                                                                         先投入金额

 1     健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目              735,200,000.00                          347,646,634.11

       公司募集资金到账前已预先投入募集资金投资项目的资金全部为公司自筹
资金，截至 2019 年 2 月 19 日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
347,646,634.11 元。本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变募
集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募
集资金管理制度》等有关规定。




                                                专项报告 第 3 页
湛江国联水产开发股份有限公司
2019年度
募集资金存放与使用情况的专项报告

     4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
     公司 2019 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。


     5、节余募集资金使用情况
     本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或
非募集资金投资项目。


     6、超募资金使用情况
     公司不存在超募资金使用的情况。


     7、尚未使用的募集资金用途及去向
     截至 2019 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专
户中。


     8、募集资金使用的其他情况
     本年度公司不存在募集资金其他使用情况。


     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
     本公司 2019 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。


     五、募集资金使用及披露中存在的问题
     公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


     六、专项报告的批准报出
     本专项报告业经公司董事会于 2020 年 5 月 21 日批准报出。


     附件：募集资金使用情况对照表




                                   专项报告 第 4 页
附件：
                                                                        募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                            金额单位：人民币万元

                    募集资金总额                                               60,198.72                      报告期内投入募集资金总额                                                     49,286.67

               变更用途的募集资金总额                                                 0
                                                                                                               已累计投入募集资金总额                                                      49,286.67
          变更用途的募集资金总额比例                                                  0

                                            募集资金        调整后                                           截至期末                                                                  项目可行性是
                           是否已变更项                                  本报告期          截至报告期末                             项目达到            本年度内实    是否达到预
    承诺投资项目                           承诺的投资      投资总额                                         投入进度(%)                                                                    否
                          目(含部分变更)                                 投入金额     累计投入金额(2)                          预定可使用状态日期       现的效益        计效益
                                              总额           （1）                                          (3)＝(2)/(1)                                                               发生重大变化

健康海洋食品智造及质
                                   否          73,520.00    73,520.00     49,286.67             49,286.67         67.04%           2019 年 10 月 1 日     -2,452.69              否        否
量安全管控中心项目

承诺投资项目小计                               73,520.00    73,520.00     49,286.67             49,286.67                  -                        -     -2,452.69                -        -

未达到计划进度或

预计收益的情况和原因         公司募投项目计划进度不及预期主要系前期自有资金不足且设备安装调试及验收等时间有所滞后导致，募投项目建设进度不及预期导致公司募投项目 2019 年效益未达到预计效益；

（分具体项目）

项目可行性发生重大
                             不适用
变化的情况说明

超募资金的金额、用途及
                             不适用
使用进展情况

募集资金投资项目实施
                             不适用
地点变更情况




                                                                            募集资金使用情况对照表 第 1 页
募集资金投资项目实施
                       不适用
方式调整情况

募集资金投资项目先期
                       详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”的“3、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补
                       不适用
充流动资金情况

项目实施出现募集资金
                       不适用
结余的金额及原因

尚未使用的募集资金用
                       截至 2019 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
途及去向

募集资金使用及披露中
                       “本报告期投入金额”含置换以前年度先期投入自有资金的募集资金金额。
存在的问题或其他情况




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