北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于湛江国联水产开发股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予
                                                     的法律意见书




                                                       二〇二〇年五月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                            网址：www.zhonglun.com




                北京市中伦（深圳）律师事务所
              关于湛江国联水产开发股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予
                        的法律意见书


致：湛江国联水产开发股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规及规范性文件和《湛江国联水产开
发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以
下简称“公司”或“国联水产”）的委托担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，就《湛江国联水产开发股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）
的调整（以下简称“本次调整”）及限制性股票授予（以下简称“本次授予”）出
具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

                                                        1
                                                                 法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及授予的必备文件进行公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、   本次调整及本次授予的批准和授权

    1. 2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事
宜发表了同意的独立意见。

    2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。

    2. 2020 年 3 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3. 2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

                                   2
                                                                 法律意见书

及其摘要的议案》、 关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4. 2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》，11 名激励对象因离职、资金筹措等原因自愿放弃参与本次激励计划，
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象为 76 人，共授予限制性股票 944 万
股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限
制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 5 月 22 日。公
司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对相关调整事项和授予
限制性股票激励对象名单进行了核查。

    经核查，本所律师认为，本次调整与本次授予已经取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、   本次调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第三十二次会议决议及相关公告文件，11 名激励对
象因因离职、资金筹措等原因放弃参与本次激励计划，根据《2020 年限制性股
票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由 87 人调整
为 76 人，授予的限制性股票数量由 1,000 万股调整为 944 万股。

    2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》，同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象和授予的股票数量的调整，
符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、   本次授予的具体内容

                                     3
                                                                法律意见书

       （一）本次激励计划的授予日

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，董事会确定授予日为 2020 年
5 月 22 日。经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后 60 日内（不得授出权益的期间不计算在 60 日内）的交易日，且不在下
列期间：

    1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》和
《2020 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

       （二）本次激励计划授予的条件

    根据《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，同时满
足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


                                      4
                                                               法律意见书

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第二十七次会议
决议并经本所律师核查，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。

四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需履行信息披露义务和办理限制性
股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式三份。

                              （以下无正文）




                                   5
                                                                法律意见书


（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》之

签字盖章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：
                赖继红                                     刘方誉


                                             经办律师：
                                                           沈    超




                                                     年   月      日