国联水产：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书2020-05-22
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售
的法律意见书
二〇二〇年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解
除限售的法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开
发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等中
国现行有关法律、行政法规以及中国证监会部门规章等规范性文件和《湛江国联
水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湛江国联水产开发股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》”）的规定，就回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及预留授予部分第二
个解除限售期解除限售（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具 日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及本次解锁的必备文件进
行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次解锁之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及解锁的批准和授权
1. 2017 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
会对本次股权激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2017 年 3 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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法律意见书
3. 2017 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 65 名激
励对象授予 547 万股限制性股票，授予日为 2017 年 3 月 15 日。关联董事吴丽青
女士、鲁承诚先生、赵红梅女士已回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表
了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》的相关议案，对本次激励计划调整后的激励对象名
单进行了审核。
4. 2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意向符合授权条件的 8 名激励对象授予 50 万股预留的限制性股票，授予
日为 2018 年 3 月 6 日；同意回购注销 73 万股已授权但尚未解锁的限制性股票。
独立董事对本次预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票发表了
独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次授
予预留限制性股票的激励对象名单及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
5. 2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票
的议案》，因公司 2019 年度经营业绩未满足《2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求，公司拟回购注销激励计划第三
个解除限售期的共计 152 万股的限制性股票；审议通过了《关于 2017 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，
公司将对预留授予部分限制性股票合计 8.40 万股进行解除限售。独立董事对本
次回购注销及本次解锁发表了独立意见。
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法律意见书
同日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，对本次回购注销部分限制性股票及本次解锁进行了审核。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销及本次解锁已经取得必要的授权和
批准，符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、 本次回购注销的具体情况
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议及相关公告文件，因限制性股票
第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标不达标，公司将对 44 名激励对象共
计 152 万股限制性股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第三个解除限售
期对应的限制性股票数量为 140.8 万股，涉及激励对象 38 名；预留授予部分第
三个解除限售期对应的限制性股票数量为 11.2 万股，涉及激励对象 6 名。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票首次授
予价格为 4.16 元/股。2017 年 7 月，公司实施了 2016 年年度权益分派，向全体
股东每 10 股派 0.10 元人民币现金；2018 年 7 月，公司实施了 2017 年年度权益
分派，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金；2019 年 7 月，公司实施了 2018
年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票回购价格作相应的调整，因而调整后首次授予部分的
140.8 万股限制性股票的回购价格为 4.10 元/股。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于 2018 年 3 月
实施了预留限制性股票的授予，授予价格为 3.74 元/股；根据《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定及公司 2017 年度、2018 年度权益分派情况，调整
后的本次预留授予部分的 11.2 万股限制性股票的回购价格为 3.69 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
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法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次解锁的具体情况
（一）《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据《2017 限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解锁限售比例
预留第一个解除 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
30%
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留第二个解除 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
30%
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留第三个解除 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
40%
限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
1. 公司及激励对象应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解
锁，公司及激励对象应满足的解锁条件为：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
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法律意见书
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 公司层面业绩应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予
（包括预留部分）限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%；
第三个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%。
上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润。
3. 个人层面绩效应满足的解锁条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解
锁，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根据
个人考核结果确定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可解除
限售的股数*解除限售比例）。
（三）关于本次限制性股票的解锁条件是否满足的核查
1. 解除限售期
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根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，预留
部分的授予日为 2018 年 3 月 6 日，第二个解除限售期自预留授予日起 24 个月后
的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意
见书出具之日，本次解锁已符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
预留授予部分的第二个限售期的要求。
2. 公司的解锁条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湛江国联水产开发股份有
限公司审计报告及财务报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZE10313 号）、
第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第二十七次会议决议及相关公
告文件，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
符合解锁条件。
3. 公司业绩层面已达标
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第二个
解除限售期的业绩考核目标为：“以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润
增长率不低于 30%。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湛江国联水产开发股份有
限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48120023 号）及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《湛江国联水产开发股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年
度》（信会师报字[2019]第 ZE10249 号），公司 2018 年归属于上市股东的净利润
为 23,130.03 万元，比 2016 年同比增长 146.21%。公司达到业绩考核要求，符合
解锁条件。
4. 激励对象的解锁条件
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第二十七次会议
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决议及相关公告文件并经核查，本次解锁的 6 名激励对象，未发生如下任一情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合解锁条件。
5. 激励对象的考核结果均为优秀或良好
根据第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第二十七次会议决议
及相关公告文件并经核查，本次解锁的 6 名激励对象的考核结果均为优秀或良好，
符合全部解锁的条件。
基于上述，本所律师认为，本次解锁符合《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的解锁条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次回购注销已获得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量
及价格符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减
少，履行相应的法定程序；
（2）本次解锁已获得必要的批准和授权；本次解锁符合《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司尚需依法履行信息披露义务及办理
股票解锁登记等事项。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
沈 超
年 月 日
