本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湛江国联水产开发股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc
商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字[2020]沪第 356 号
银信资产评估有限公司
2020 年 5 月 14 日
目 录
声明 ................................................................ 1
摘 要 ............................................................... 2
正 文 ............................................................... 4
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况 ................ 4
二、 商誉的形成过程及金额 ........................................... 7
三、评估目的 ........................................................ 7
四、评估对象和评估范围 .............................................. 7
五、价值类型及其定义 ................................................ 9
七、评估依据 ........................................................ 9
八、评估方法 ....................................................... 11
九、评估程序实施过程和情况 ......................................... 13
十一、评估结论 ..................................................... 16
十二、特别事项说明 ................................................. 17
十三、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 18
十四、资产评估报告日 ............................................... 19
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 19
附件 ............................................................... 20
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地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，
评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖
章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且
已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1 S.S.C商誉减值测试项目评估报告
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湛江国联水产开发股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc
商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字[2020]沪第 356 号
摘 要
一、项目名称：湛江国联水产开发股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 商誉所在资产组可回收价值项目
二、委托人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
三、其他资产评估报告使用人：
1、湛江国联水产开发股份有限公司；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
四、产权持有单位：Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc
五、评估目的：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湛江国联水产开发股份有
限公司进行 2019 年度财务审计，拟对湛江国联水产开发股份有限公司并购 Sunnyvale
Seafood Corporation.,Inc 时形成的商誉进行减值测试，为此需对该经济行为所涉及的
Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 商誉所在资产组可回收价值进行评估，为其提供价
值参考。
六、经济行为：商誉减值测试
七、评估对象：Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 截止评估基准日商誉所在资产
组可回收价值。
八、评估范围：截止评估基准日 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 商誉所在资产
组对应的资产及负债。
九、价值类型：可回收价值
十、评估基准日：2019 年 12 月 31 日
十一、评估方法：收益法
十二、评估结论：截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限
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定条件下，采用收益法评估后的 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 商誉所在资产组可
回收价值为 5,200.00 万元，大写（人民币伍仟贰佰万元整）。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对湛江国联水产开发股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行
为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基
准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后
的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者
应重新委托评估。
十四、特别事项说明
详见评估报告正文“十二、特别事项说明”部分
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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所涉及的 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc
商誉所在资产组可回收价值
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正 文
立信会计师事务所（特殊普通合伙） ：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
采用收益法，按照必要的评估程序，对湛江国联水产开发股份有限公司拟进行商誉减
值测试所涉及的 Sunnyvale Seafood Corporation,.Inc 商誉所在资产组可回收价值进行
评估。现将评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：立信）
注册号/
91310101568093764U 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码
执行事务
类型 特殊普通合伙企业 杨志国、朱建弟
合伙人
合伙期限
合伙期限自 2011 年 01 月 24 日 不约定期限
至
成立日期 2011 年 01 月 24 日
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企
业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务
经营范围 决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系
统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）其他资产评估报告使用人：
1、湛江国联水产开发股份有限公司；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
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（三）产权持有单位
1、基本情况
产权持有单位名称：Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc（简称：S.S.C）
注册资本：2,417,864.85 美元
实收资本：2,417,864.85 美元
注册地址：2910 Faber Street,Union City ,California
企业类型：有限责任公司
经营范围：鲜活水产品、冰鲜、冰冻水产品及肉类批发销售
2、产权持有单位股权结构及历史沿革
S.S.C 成立于 2005 年 2 月 4 日，获得了加利福尼亚政府颁发的注册证书，注册地
址：2910 Faber Street,Union City ,California，公司注册资本及实收资本均为 2,417,864.85
美元，由股东 Hieu Tran 投入，其持有公司 100%股权。
2012 年 1 月 31 日，湛江国联水产开发股份有限公司完成了对 S.S.C 的股权收购，
收购后公司注册资本及实收资本均为 2,417,864.85 美元，湛江国联水产开发股份有限
公司占有 100%的股权。
截止评估基准日，S.S.C 公司股权结构如下：
金额单位：美元
股东名称 持股比例 出资金额
湛江国联水产开发股份有限公司 100% 2,417,864.85
合计 100.00 2,417,864.85
3、产权持有单位历史财务资料
产权持有单位 2017-2019 年资产负债情况见下表：
金额单位：人民币万元
项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 49,474.47 67,144.27 49,438.07
负债 46,759.36 64,845.87 49,550.14
净资产 2,715.11 2,298.40 -112.06
产权持有单位 2017-2019 年损益表如下：
金额单位：人民币万元
项目/报表年度 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 180,933.21 186,512.50 143,652.47
减：营业成本 171,847.78 177,310.65 136,570.98
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项目/报表年度 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及附加 - 119.55 221.61
销售费用 7,724.38 7,864.22 6,757.87
管理费用 - - -
研发费用 - - -
财务费用 839.55 1,254.22 1,152.58
资产减值损失 26.97 180.87 1,345.27
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
其他收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 494.53 -217.01 -2,395.83
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 0.04
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 494.53 -217.01 -2,395.87
减：所得税费用 205.19 397.03 16.48
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 289.34 -614.04 -2,412.35
上表 2017 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，未出具单独
审计报告，2018 年、2019 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
未出具单独审计报告。
S.S.C 所涉及的主要税种为美国联邦政府所得税及加利福尼亚政府所得税，具体
如下：
金额单位：美元
公司应税所得 企业所得税税率
0-49,999 15%
50,000-74,999 25%
75,000-99,999 34%
100,000-334,999 39%
335,000-9,999,999 34%
10,000,000-14,999,999 35%
15,000,000-18,333,332 38%
18,333,333 以上 35%
根据美国总统特朗普 2017 年 12 月 22 日签署的税改法案，美国联邦企业所得税
税率从 35%降至 21%，本次评估以利润总额为应纳税所得额，以 21%为最高适用税率。
S.S.C 所在行业对应的加利福尼亚所得税税率为 8.84%。
4、产权持有单位经营管理状况概述
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S.S.C 主要系经营销售各类虾、罗非鱼、鱿鱼等产品，面向连锁超市、餐馆等，
产品类型比较多，目前为止大概有不同规格 280 种左右。产品结构相对比较稳定，主
要是以各类虾的销售为主。产品的采购地主要是从国联采购以及印度、泰国、越南、
台湾、南美等地。
（四）委托人和产权持有单位之间的关系
委托人立信会计师事务所（特殊普通合伙）为产权持有单位控股母公司湛江国联
水产开发股份有限公司 2019 年度审计事务所。
二、商誉的形成过程及金额
S.S.C 是湛江国联水产开发股份有限公司于 2012 年通过新设的全资子公司-国联
（香港）国际投资有限公司以现金方式，完成了对位于美国加州的 S.S.C 的非同一控
制下合并，国联（香港）国际投资有限公司最终以 6,486,314.08 美元收购 S.S.C100%
股权，收购日被购买方可辨认净资产公允价值为 2,986,314.08 美元，将合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 3,500,000.00 美元确认为
商誉，按购买日美元对人民币的汇率 6.3103 折算为人民币 22,086,050.00 元，2018
年计提商誉减值准备 2,156,000.00 元，截止到 2019 年 12 月 31 日，商誉账面值为
19,930,050.00 元。
三、评估目的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湛江国联水产开发股份有限公司进行 2019
年 度 财 务 审 计 ， 拟 对 湛 江 国 联 水 产 开 发 股 份 有 限 公 司 并 购 Sunnyvale Seafood
Corporation 时形成的商誉进行减值测试，为此需对该经济行为所涉及的 Sunnyvale
Seafood Corporation.,Inc 商誉所在资产组可回收价值进行评估，为上述经济行为提供
价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 截至评估基准日的商
誉所在资产组可回收价值。
评估范围是 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 截至评估基准日商誉所在资产组
对应的资产及负债。
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金额单位：人民币万元
商誉所在资产组
科目名称 账面价值 调整金额 调整项目 对应的资产及负
债
流动资产合计 49,097.57 48,990.25
货币资金 565.56 0.00 565.56
应收账款 12,649.95 - 12,649.95
预付款项 627.78 - 627.78
其他应收款 570.71 - 570.71
存货 34,576.24 - 34,576.24
其他流动资产 107.31 107.31 非经营性资产 -
非流动资产合计 340.51 340.51
固定资产 48.97 - 48.97
无形资产 0.41 - 0.41
长期待摊费用 291.12 - 291.12
资产总计 49,438.07 49,330.76
短期借款 16,411.79 16,411.79 付息负债 -
应付账款 19,634.10 19,634.10
预收款项 9.01 9.01
应付职工薪酬 4.42 4.42
应交税费 8.74 8.74
其他应付款 672.90 74.40 非经营性负债 598.50
流动负债合计 36,740.95 20,254.76
长期应付款 12,809.18 12,809.18 付息负债 -
非流动负债合计 12,809.18 -
负债合计 49,550.14 20,254.76
所有者权益（或股东权益）合计 -112.06 29,076.00
上述资产组涉及的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，
未出具单独审计报告。本次商誉减值测试涉及的 Sunnyvale Seafood Corporation.,Inc 资
产组在评估基准日所对应的资产和负债已经对原报表进行了剔除。
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，商誉所在资产组对应的资产及负债账面值为
29,076.00 万元。
纳入产权持有单位评估范围的主要资产如下：
项目 账面金额（万元） 分布地点 现状、特点
存货 34,576.24 各仓库 正常
固定资产 48.97 办公区域内 正常使用
纳入评估范围的实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他存在抵押、担
保、诉讼等他项权利状态的资产。
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上述列入评估范围的资产和负债与委托资产评估合同时确定的范围一致。
五、价值类型及其定义
根据中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》的规定，选择可回收价
值为本次资产评估报告中的价值类型。
可回收价值是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者。
公允价值指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确
定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可
以被清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场
情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
处置费用指与资产处置相关的程序性费用、法律费用和税费等。
资产预计未来现金流量的现值指资产预计未来现金流量是指资产在持续使用过
程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，在选择恰当的折现率进行折现后的金
额。
六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可
能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总
体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
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4、《企业会计准则》；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
6、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
7、tax system in USA；
8、Generally Accepted Accounting Principles；
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则》；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7、《资产评估执业准则——评估方法》；
8、《以财务报告为目的的评估指南》；
9、《企业国有资产评估报告指南》；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》；
11、《资产评估价值类型指导意见》；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》。
（三）产权依据
1、营业执照；
2、其他有关产权证明资料。
（四）取价依据
1、评估基准日市场有关价格信息资料；
2、经审核的财务报表；
3、与产权持有单位资产的取得、使用、资产转让等有关的合同；
4、产权持有单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
5、委托评估的资产评估明细表；
5、委托人及产权持有单位提供的其他与评估有关的资料；
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
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7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回
金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减
值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包
含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
组合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值
损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产
组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减
值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；
再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
比例抵减其他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各
项资产可收回金额（其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值
两者之间孰高）的确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估，
委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组
的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为
委托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，本次评估将被评估对象认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估
的思路，采用现金流折现方法确定其价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可回收
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价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以剔除非经营性资产及负债、付息负债后的财务报表为基础，
采用的未来经营性现金流为企业自由现金流模型。
1、计算公式
P=
式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
r——折现率；
n——资产组的未来经营期。
2、参数的选择
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
（2）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特
定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流
量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现
金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现
金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，
再将税后折现率换算为税前折现率 R，即 r/（1-T）。
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折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
Ke= Rf1+Beta×ERP+RS
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
RS 为公司特有风险超额回报率;
（3）收益期
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最
近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组
合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固
定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2020 至
2024 年末，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进
驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
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承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
产权持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估
范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执
行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资
产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有
关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资
料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状
况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集
与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的
评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结
合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财
务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估
形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形
成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内
部复核工作。
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（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反
馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评
估报告并以恰当的方式提交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与
使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
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（四）收益法预测假设
1、假设评估对象将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以
预测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有单位以往各年及撰写本报告
时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4、税收政策和执行税率无重大显著变化；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响；
7、公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的
重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
8、产权持有单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
9、公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在
评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生
较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推
导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
经采用收益法评估，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的商誉
所在资产组的可回收价值为 5,200.00 万元，大写（人民币伍仟贰佰万元整）。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
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（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力的影响；
4、本评估结论未考虑流动性对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十二、特别事项说明
（一）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次
评估是依据出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（二）本报告书仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、
投资、产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合
其他因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，
同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责
任。
（三）本评估结论依赖于产权持有单位管理层预计的未来经营业绩及管理落实情
况，如企业的实际经营情况与预计经营业绩发生偏差，则评估结论会发生变化，特别
提请报告使用者对此予以关注。
（四）评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报
并经其确认；本报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其
资料的真实性、完整性、合法性由委托人及产权持有单位负责。
（五）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露。
（六）企业存在的可能影响资产组评估价值的瑕疵事项，在委托人及产权持有单
位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人
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员不承担相关责任。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及
期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的
和有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担
责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权
属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能
力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对
实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12
月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原
评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2020 年 5 月 14 日。
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司
资产评估师：程伟
资产评估师：金永宜
2020 年 5 月 14 日
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附件
1．委托人企业法人营业执照复印件；
2．产权持有单位企业法人营业执照复印件；
3．产权持有单位基准日经审核的财务报表；
4．委托人承诺函；
5．产权持有单位承诺函；
6．评估机构及资产评估师承诺函；
7．资产评估机构企业法人营业执照及评估机构备案公告复印件；
8．资产评估机构“证券期货相关业务评估资格证书”复印件；
9．评估人员资质证书复印件；
10．评估结果汇总表；
11．资产评估委托合同。
20 S.S.C商誉减值测试项目评估报告
